XX年年，公司根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[XX年]28號）及雲南證監局關於轉發中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的通知（雲證監字[XX年]86號）要求，嚴格自查，對公司治理中存在的問題逐項梳理並進行了專項落實整改。XX年年8月9日，公司在《上海證券報》、《中國證券報》、上海證券交易所網站上披露了《關於公司治理專項活動自查報告和整改計劃》；XX年年11月7日公司在《上海證券報》、《中國證券報》、上海證券交易所網站上披露了《公司治理專項活動的整改報告》。近日，根據《中國證券監督管理委員會公告[2010]27號》及《雲南證監局[2010]150號》的有關要求，公司對原整改報告的落實情況及整改效果重新進行了審慎查對，現將有關整改情況説明如下：
一、公司實施整改的具體措施及效果
（一）規範運作方面
1、公司相關制度的規範性、系統性、連續性、可操作性得到較大的改善
公司董事會根據雲南證監局的監管意見函和上交所的相關規定及要求，結合公司的實際經營情況，及時修訂了《董事會專門委員會議事規則》，制定了《總經理工作細則》、《董事、監事、高級管理人員所持本公司股份管理辦法》、《投資者關係管理辦法》（以上制度全文詳見上交所網站），確保公司相關制度的規範性、系統性、連續性、可操作性。
2、相關會議材料的完善情況
針對《監管意見函》指出的公司“三會及總經理辦公會議記錄”採用活頁不規範、董事會和監事會授權委託傳真件問題，全權委託事項未分別列明全部表決事項。目前公司的董事會會議材料已不存在該現象。公司已採取會議記錄本形式，同時進一步加強對相關工作人員的培訓和管理，督促相關人員按照國家法律法規規定，認真做好股東大會、董事會、監事會會務工作；同時進一步加強文檔管理，確保“三會”資料完整、齊全、規範，並保證在收到傳真件後下次會議時由董監事分別出示授權委託書原件。
（二）信息披露方面
公司新制訂了《信息披露事務管理制度》並經XX年年6月3日第三屆董事會第七次會議審議通過（內容詳見上海證券交易所網站），對定期報告的編制、審議、披露程序；重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序；股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度；信息披露的責任追究機制等進行了進一步明確，確保了對外信息披露工作的及時性、公平性、真實性、準確性與完整性。公司信息披露嚴格遵守《信息披露事務管理制度》的各項具體要求，通過加強信息披露事前的複核、監督、協調，確保信息披露及時、公平、真實、準確、完整。
（三）內控制度方面
自XX年年公司開展治理專項活動以來，公司着手建立健全公司《內部控制制度》的各有關細則。公司注重強化內部控制的各個方面，在銷貨及收款環節、採購及付款環節、生產環節、固定資產管理環節、貨幣資金管理環節、關聯交易環節、人事管理環節、其他管理環節等方面，分別建立健全內部控制制度，以促進公司規範運作，防範風險。
公司依據章程規定和行業特點以及經營實際情況，設立了比較完備的組織體系，包括相應的子公司、分公司、業務部門和職能部門等，科學地劃分了各個部門的職責權限，依據“權、責、利相結合”的原則，較為詳細地規定了各項業務的控制程序和標準化管理辦法，對公司的日常運作起到了規範作用。
強化公司審計委員會的職能，增強內審部門的日常監督，通過對公司內部控制及相關制度執行情況進行專題審計，提出具體整改措施，並指定具體責任人，及時防範了經營風險的發生。
公司2010年又重新制定並完善了目標責任制、經營考核及組織監督等一系列管理考核措施，對所屬公司、分支機構等進行有效的管理和控制，不存在失控風險。公司在合同簽署中，法律顧問室、審計部門和財務中心先進行審查，之後再按公司內部工作程序對外商談簽訂，且由審計監察部、財務中心、人力資源中心、戰略發展部四部門組成的公司合同執行情況檢查組，按季到部門執行合同管理制度、合同的訂立與履行情況進行了檢查。較好地保障了公司利益，保障了公司合法經營。
（四）充分發揮董事會各專業委員會和獨立董事的作用。
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會,並制定有相關工作細則，分工明確。在公司對外投資、關聯交易及聘任高管等事項上，獨立董事和各委員會能充分發揮了各自的職能作用，加強了對公司日常生產經營活動的監管，特別是對公司重大投資活動及經營管理中的重大安排，及時發表意見和建議，為重大投資活動和經營中的重大安排把好關，定好向，提高了董事會決策的科學性和客觀性；
結合整改計劃，為更好地發揮各專業委員會的專業作用，公司制訂了《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會年報審議工作規程》等，在XX年年年報編制及披露過程中，獨立董事實地考察並聽取管理層彙報並發表意見，審計委員會對整個財務報告編制進行了包括審計工作安排、財務結果等在內的多方面全過程的監督及審核並形成相應書面文件，加強了與會計師事務所、註冊會計師的聯繫與溝通，及時聽取並向董事會反映的意見和建議，使公司各項工作得到了有效地開展，保證編制工作的順利開展和報告的按時披露。
二、公司治理中尚存在的問題及未完成整改的原因
通過公司一系列治理工作的開展，目前，在去年公司治理整改報告中涉及的“需建立長期有效的管理層股權激勵機制”的問題，還沒開始準備，這是由於公司目前建立長期有效的管理層股權激勵機制和條件還不成熟。
三、公司治理的持續推進及下一步改進計劃
公司將嚴格按照中國證監會的要求,深入持久地鞏固整改成果,並在此基礎上,將進一步做好以下工作:
(一)繼續加強和鞏固公司資金的管理。本公司自ipo發行以來，一直得到控股股東的支持和幫助，從未發生過控股股東及其附屬企業非經營性資金佔用，但為了防範於未然，本公司將按照監管部門提出的要求，建立防止大股東佔用上市公司資金的長效機制及懲罰機制。
(二)不斷優化公司法人治理結構，規範運作程序，增強公司透明度，高標
準地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止內幕交易行為的發生。
(三)進一步加強、深化董事會各專業委員會和獨立董事在董事會運作和決策中的作用,提高決策水平,切實維護投資者的合法權益。
（四）投資者關係管理需更具體化、多樣化
在不違反信息披露法律法規和公司內部制度的前提下，做好投資者關係管理工作，建立上市公司網絡溝通平台，加強公司與投資者溝通工作，通過多種方式與投資者進行及時和廣泛的溝通。公司在建立了投資者聯繫電話、傳真及電子郵箱的基礎上，為進一步加強投資者關係管理，爭取在十一月底在公司的網站建立信息披露欄目。
（五）進一步制定和完善公司的內部控制制度及風險防範機制，協助公司有效提升控制效率、降低經營治理風險。針對公司異地分、子公司較多、業務較為分散等特點，公司將進一步加大對其的審計監察力度，重點檢查下屬公司財務制度執行情況和效果，落實對其的內部控制制度。
1、加大對各分、子公司的審計督察力度，採取每季度例行檢查及不定期巡檢相結合的方式，重點檢查下屬公司財務制度執行情況和效果，落實對子公司的內部控制制度。
2、強化對公司資金、財產、物資的管理，進一步明確相關記錄的處理程序，完善崗位責任制，進一步細化、明確各級管理人員的管理責任和管理權限。
在各級證券監管部門、證券交易所的重視和指導下，公司專項治理及整改工作不斷深入推進，並取得一定成效，公司規範運作意識和水平也得到了進一步的強化和提升。公司將持續重視治理專項活動的開展和自查、整改工作，進一步提高公司董事、監事和高級管理人員規範化運作的意識和風險控制意識，嚴格按照相關法律法規以及規範性文件的要求，不斷改進和完善公司治理水平，維護中小股東利益，保障和促進公司健康、穩步發展。
雲南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會