民事再審答辯狀（精選15篇）

民事再審答辯狀（精選15篇）

答辯人：xx市農村信用合作聯社

住所地：xx省xx市xx大道46號

法定代表人：，職務：該合作聯社理事長

現就中國xx銀行股份有限公司江南支行與xx省xx市農村信用合作聯社借款合同糾紛一案再審申請做出如下答辯意見：

一、申請人農行江南支行認為高院的再審判決對本案定性錯誤的意見是錯誤的。高院再審判決認為本案糾紛性質為委託貸款合同糾紛，而不是同業拆借糾紛。我們表示贊同。具體理由有：

法律關係的性質由其內容即當事人意思表示的內容決定，而不是由其構成要素之主體和客體等要件決定。

在本案中，當事人表面上先後簽定了兩份合同和對應的兩份承諾書，但實質上只有一份合同和對應的一份承諾書。當事人於x年12月17日和x年6月17日簽定的兩份合同除了有時間先後關係外，在合同主體、金額、利息及罰息、匯款方式等方面完全一致;同時，第一份合同的截止日與第二份合同的開始日也吻合。這充分説明當事人只有簽定一份借款合同的意圖。也就是説此案中“形式上有兩份合同，實質上只有一份合同”。這也可以佐證為什麼當事人之一信用合作聯社先後以600萬和400萬的金額來貸款給康樂公司。因為當事人只有一份合同，只約定了一個1000萬的合同金額。而同時，承諾書對應於相應的合同，因為沒有對應的合同內容，當事人也就沒有相應的承諾對象。也就是説，承諾書與相應的合同並存為一個意思表示的整體。這樣，前一份合同和對應的承諾書與後一份合同及承諾書分別構成兩個整體。既然兩份合同實為一份合同，具有延續性，那麼兩份承諾書也具有延續性，實為一份承諾書。(這裏的“一份”的表達均是以其內容而言)

而兩份承諾書均是在合同簽定之後(雖然是同一天)訂立的，承諾書與合同有產生上的牽連關係，但在產生之後，其內容具有相對獨立性。這種相對獨立性的意思是指承諾書產生於合同之上，是對前述合同意思表示的一種確認和修正。其分別確認的是合同主體、金額、利息、匯款方式等內容，其修正或者説突現的是合同性質，甚至説訂立合同的目的。依據合同法原理，當事人訂立合同前後意思表示不一致時，應以其後的意思表示為準。在本案中，顯然應該以承諾書的內容來確定合同內容，進而確定合同性質。

首先，從目的上看，前後兩份承諾書中均提到當事人借款的目的是貸款給康樂公司。而且第二份承諾書中明確約定信用合作聯社是受農行江南支行的委託貸款給康樂公司。如果當事人僅是同業拆借的話，出借人出借的目的應當是解決信用合作社的金融票據的彌補及資金臨時性的週轉困難。因此，當事人合同目的不符合同業拆借，而是委託貸款。其次，從主體上看，如果當事人僅僅是同業拆借，就沒有必要在《承諾書》中涉及借款人康樂公司。最後，從內容上看，當事人雖然沒有明確的授權委託書，但是“委託”的意思表示滲透在合同條款之中。也就是説，承諾書中有明確的委託款項。這有第二份承諾書之“委託”字樣印證。而且，權利義務關係上，信用合作聯社顯然是不承擔還貸不成的責任風險的，而由農行江南支行承擔。這符合委託貸款的本質特性。

因此，高院將本案定性為委託貸款合同糾紛是正確的。

二、申請人農行江南支行認為高院認定承諾書具有獨立性是錯誤的，我們不予贊同。具體理由有：

其一，“承諾書的出具”與“承諾書的內容”兩個概念不同。誠然，承諾書是在當事人合同的基礎上出具的，也就是説承諾書的產生與合同的存在具有因果關係，但是，承諾書一旦產生即具有相對獨立性。而這種獨立性是從其內容來説的。合同的產生與合同的內容不可混同，不能以合同產生上的牽連性來否定合同內容上的獨立性。

其二，從承諾書的意思表示來看，它有合同主體、合同金額、合同標的、合同期限、履行方式及責任承擔等內容，這完全符合一個獨立合同所具有的一般特性。因此，承諾書本身即構成一個獨立的合同。

其三，承諾書約定康樂公司還款以後，信用合作聯社即將款項返還給農行江南支行，這正是委託貸款關係中，信用合作聯社協助農行江南支行還款的表現，而不是同業拆借的義務履行。因此，承諾書不是金融融資拆借合同的補充協議，而具有獨立性。

其四，正是承諾書內容的獨立性決定了其效力的獨立性。在認定當事人權利義務關係時，應以承諾書為準。

三，本案處理結果適用法律沒有錯誤。

根據上文分析，本案應定性為委託貸款合同糾紛。而申請人江南支行認為本案中沒有委託貸款關係中所謂的“借款人”;委託人和受託人的主體不適格;信用合作聯社作為“受託人”沒有依據“委託人”之農行江南支行確定貸款對象、利率和用途等，也沒有收取“手續費”;信用合作聯社和康樂公司之間存在貸款關係，由江漢橋樑公司提供擔保，這不符合委託貸款的特徵;此外，信用合作聯社償還農行江南支行的本息數額多於康樂公司償還給信用合作聯社的數額，也不符合委託貸款的特徵。正因為如此，本案應為同業拆借糾紛。而由於本案的同業拆借違反了x年修正的《商業銀行法》和x年3月的《同業拆借管理試行辦法》中的強制性規定而為無效。因此，高院應以《合同法》和《民法通則》的相關規定來判決信用合作聯社返還農行江南支行的本金925萬元，而不應僅以《承諾書》來駁回農行江南支行的訴訟請求。

對此，我們認為，其一，本案存在委託貸款關係中的“借款人”之第三人，這在當事人簽定的承諾書中有明確約定為康樂公司;其二，本案中委託人之農行江南支行與受託人之信用合作聯社不存在“不適格”。《合同法》第50條明確規定，除相對人惡意外，公司法定代表人超越權限對外簽定的合同為有效。《公司法》的相關規定及司法實踐也證明，法人在公司章程規定的經營範圍以外從事的活動並不完全無效。如果公司從事的活動不損害社會公共利益，其行為多為有效。從《合同法》關於法律行為無效的規定看，民事主體的行為也只有在違反公共利益時方為無效。對“法律的強制性規定”的違反在本質上是對社會公共利益的違反，因此才無效。而從本案來看，當事人從事的貸款活動並沒有違反社會公共利益，相反對社會公益甚為有利。因而不能因為農行江南支行及信用合作聯社違反有關委託貸款的主體規定就認定其委託貸款行為無效或不成立。同時，這也符合市場經濟關於“儘量使合同有效，而不是無效”的現代理念。其三，受託人信用合作聯社是依據農行江南支行在承諾書中確定的借款人康樂公司而向其貸款的;當事人約定利率是千分之十四;貸款用於解決康樂公司的資金週轉;信用合作聯社在兩種利率之差之間獲得利潤即相當於其獲得的“手續費”;其四，受託人返還給委託人的貸款數額必須與借款人償還的數額相等，這是從最終意義上説的，並不排除當事人在合同履行中對債務償還時間作出不同安排。因此，信用合作聯社償還給農行江南支行的數額比康樂公司償還的數額要多，這並不奇怪。貸款償還責任由康樂公司向農行江南支行承擔，這才是最根本的。

基於以上分析看，本案為委託貸款關係糾紛沒有疑問。高院再審判決處理結果依據當事人簽定的承諾書來認定是正確的。

綜上所述，高院對農行江南支行與xx省xx市農村信用合作聯社的借款合同糾紛一案的再審判決是正確的。請求最高人民法院維持高院的再審判決。

此致

最高人民法院

答辯人：xx省xx市農村信用合作聯社

法定代表人：

x年4月17日

答辯人：王某，男，19xx年10月10日出生，蒙古族，住巴林右旗大板鎮，系巴林右旗某局職工。

答辯人因再審申請人常某等121名牧民訴巴林右旗西拉沐淪蘇木某嘎查土地承包合同糾紛一案，再審申請人不服赤峯中院(20xx)赤民一終字第344號判決，提出再審，答辯人作為有獨立請求權的第三人蔘與訴訟，現根據申請人再審請求、該案已有證據及相關事實，提出如下答辯意見：

一、答辯人與某嘎查所簽訂的承包合同合法有效，申請人所謂無效的主張沒有證據與法律的支持。

從承包程序上講，答辯人的承包行為經過當時村民超過三分之二(共計180多户，已簽字124户)同意，符合法律所要求的民主議事規則，且得到蘇木政府鑑證(法律意義上的批准)，完全符合法律相關規定，(《土地承包法》48條，將農村土地發包給本集體經濟組織以外的單位或者個人承包，應事先經本集體經濟組織成員的村民會議三分之二以上或三分之二以上村民代表的同意，並報鄉(鎮)人民政府批准)因此該承包行為不存在法律要件上的瑕疵，申請人所謂主體不適格的説法，沒有法律上的依據，屬無視法律的具體規定的説法。

申請人對承包荒沙荒灘作出同意的意思表示，現在又想以證據虛假為由推翻，但並沒有足夠的證據支持。

答辯人承包土地當時因為由村民對治理荒灘作了概括的意思表示(124户同意治理荒沙荒灘的簽名)，且有蘇木政府對承包荒灘的招商廣告，並且承包事宜的辦理都在同一時段，因此沒有做到每份合同都要求村民簽字，這也符合常理，且有政府簽章進行鑑證的保障，答辯人認為不存在申請人所述“直接把全體村民的生產資料拱手送給外地人”的事實。村民同意答辯人等人治理的行為，就等於是放棄自行治理的意思表示，因此也就不能談侵害其優先治理的承包權問題。

在承包程序上找不到更有利的支持的情況下，申請人又提出答辯人的承包合同存在“以合法形式掩蓋非法目的”，這一提法，事實上又與他們前面的所謂承包行為不符合法律強制規定的村民議事規則相矛盾，又等於承認該承包合同是合法的(至少是符合法定形式的)，但這一理由又沒有充分的證據支持，既然承包形式合法的，其目的是響應了政府治理荒沙荒灘、改良水土、改善環境的招商引資號召，有什麼非法目的?村民平均所得1.5元(如申請人所計算)就是損害了他們的利益?答辯人在村裏一分不投入的情況下造林成型與村裏2：8分配，所有投資風險由答辯人承擔。申請人現在的説法毫不顧及歷史事實，沒有客觀評估答辯人治理土地給村裏帶來的整體利益。申請人所述於法於理都相悖，經不起推敲，完全是不顧及歷史事實、違背大多數民意及法律規定的自説自話、自相矛盾的主張，因此不應被法律支持。

二、答辯人的承包合同合法，並對土地進行了大量的投入，林權證也對這一承包行為進行了確認，按照物權法的相關規定，答辯人擁有合法的承包經營權，合法權益應受法律堅定的維護。

根據最高院《關於審理農業承包合同糾紛案件若干問題的規定》25條規定，即使違背民主議事程序越權發包，“自承包合同簽訂之日起超過1年，或者雖未超過1年，但承包人已實際做了大量的投入的，對原告要求確認承包合同無效或者要求終止該承包合同的，人民法院不予支持。”按照這一規定，即便在違背民主議事規則的情況下，承包人已經對土地進行大量投入的情況下，也是不輕易使一個承包合同歸於無效的，因為這違背承包法及相關國家政策中有關穩定承包關係的基本原則的，更何況答辯人的承包行為沒有證據顯示違背了這一民主議事規則。在申請人訴訟後，答辯人等四名承包人對承包林木申請了鑑定，答辯人承包地塊成活率已達到91%，林地已經成型，對水土、環境的改善作用基本顯現，目前多數林木已經成材。申請人合法取得的林權證也證明，政府對答辯人承包土地享有合法經營權進行了確認，應受法律堅定地保護。申請人“百折不撓”地纏訴，其意就是要侵佔答辯人治理成型的成果，坐享其成!如果這一無理要求被法院支持，政府的誠信、村民整體的對外形象(我至今不認為申請人的意志就代表整體村民的意志)都將受到毀滅性的破壞，社會中損人利已的不良風氣就會肆意橫行，其負面的示範作用將影響深遠!申請人曲解法律，以無效作為前提，説明赤峯中級法院對這一法條的引用屬“適用法律錯誤”。事實上這一規定體現最高院對於認定無效合同的審慎態度和穩妥精神，是對承包人權益的保護態度。離開了這一原則就是保護對他人物權的任意侵害行為，就是公然保護對他人財產的隨意掠奪!

三、申請人提出對村民簽名名單質疑，在之前的幾次審理中並沒有提出鑑定請求，按證據規則，應承擔不利的後果。

申請人對村民的簽名所提出的質疑，只是以證人出庭作證的形式進行了抗辯，其一兩個人的主張不足以支持申請的主張，因為村民的意思表示以多數人為準，極個別人代表不了多數村民的意思表示，且申請人沒有對證據真實性提出鑑定，證人之間的證言互相矛盾，相互抵消其證明力，申請人無法自圓其説，應承擔舉證不能的法律後果。

四、申請人所謂赤峯中級法院(20xx)344號民事判決“遺漏或者超出訴訟請求”等説法因不符合法律的常識，不足在法院判決中給予論證，答辯人在此稍事一談，以息其呱噪。

其關於被告主體不適格問題。申請人並沒有就被告為什麼不適格作出説明，是不適格發包還是不適格作被告?作為申請人自己都沒有搞明白，法院怎麼給你作出回答?申請人提出答辯人偽造證據，但其提供給法庭的抗辯理由不足以推翻答辯人這一證據的真實性;申請人提出答辯人實際多佔用了集體的土地，真如其所述，申請人應以侵權之訴訴答辯人，要求歸還，而不應在本案中解決，讓法院在確認無效之訴中確認剩餘土地歸屬問題(答辯人承包的地塊四置清楚，沒有爭議)，顯然超出請求範圍，法院沒有回答也是正確的，申請人要求做出回答才是“非分”的!申請人要求答辯人應按內蒙古自治區紀委文件精神無條件退回承包地的主張也是無理的。既然是政府文件，不應是本案無效之訴審理範圍，法院不予作答也是應該的!

綜上，申請人的再審請求沒有事實依據和法律支持，赤峯中院(20xx)赤民一終字344號判決對證據的採信合理合法，認定事實的證據切實充分、答辯人的承包行為符合法律的規定，合法有效，應得到法院的支持。懇請高院依法駁回申請人的再審請求。

此致

內蒙古自治區高級人民法院

答辯人：

二0xx年七月七日

答辯人(一審原告、二審被上訴人、再審被申請人)：朱某某，女，漢族，19xx年8月18日出生，現住在廣東省某某縣某某鎮某某街某某巷，聯繫電話(略)。

答辯人與再審申請人李某某離婚糾紛申請再審一案，現針對再審申請人申請事項與申請理由，提出答辯意見如下：

某某市中級人民法院(20xx)某中法民一終字第15號民事判決書認定事實清楚，適用法律正確，維持原判並無不當。

一、再審申請人要求變更子女撫養沒有法律依據。

再審申請人與答辯人共有婚生子女4人，其中長女李某芳(12歲)、次女李某禎(10歲)自願選擇隨答辯人生活，根據《最高人民法院關於人民法院審理離婚案件處理子女撫養問題的若干具體意見》第五條的規定將其判歸答辯人撫養，根據公平原則將另兩名婚生子女即三女李某英(9歲)、長子李某送(5歲)判歸再審申請人撫養，符合法律規定。至於所謂養子李某雄(20xx年出生)，因其收養髮生在1991年《中華人民共和國收養法》生效後，未依法向民政部門辦理收養登記手續，該收養關係答辯人不予認可，因此答辯人依法不承擔撫養義務。

雖然再審申請人撫養義務較重，但是答辯人一方面放棄了面積較大的房屋，另一方面放棄了某某縣某某電器店經營權和約10萬元財產及2.5萬元債權(應收賬款)，還以分擔債務名義向再審申請人支付3萬元費用，已經充分照顧到再審申請人利益。該判決本就是在答辯人做出巨大讓步的調解基礎上作出，再審申請人不僅趁機攫取大量利益，而且頻頻通過二審、再審程序對答辯人進行“合法傷害”，情理何在?況且，再審申請人在二審期間公開表示與答辯人共同經營的電器店生意紅火、購置地皮和建築房屋多套，還共同經營了鞋廠，顯然所謂“撫養壓力大”只是錙銖必較的一種伎倆。

二、再審申請人認為位於某某縣某某鎮某某小區7、8號四間房和8號二間半房屬於家庭共有財產，沒有法律依據。

該爭議房產一直登記在再審申請人名下，且在答辯人與再審申請人夫婦關係存續期間獲得，根據《中華人民共和國物權法》第十七條的規定和《中華人民共和國婚姻法》第十八條的規定，該房產屬於答辯人與再審申請人夫妻共同財產。再審申請人沒有足夠證據證明該房產產權登記存在錯誤，因此再審申請人的請求沒有法律依據。

三、再審申請人認為某某電器店系家庭共同財產，且存在大量債務，沒有提供合法證據證明。

再審申請人宣稱某某電器店1993年起由其父母開辦，卻在一審期間未出示任何相關證據，後來出示的證據也不屬於《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第四十一條所規定的“新證據”，因此一審法院不予認可，二審法院接受答辯人“不予質證”從而維持原判並無不當。

再審申請人認為達明電器店存在大量債務，卻不能在一審期間出示相關證據，二審期間提交的證據又不屬於“新證據”，因此不能證明該債務的存在。至於答辯人自願以分擔債務的名義向再審申請人支付3萬元費用，原是答辯人在調解期間的重大讓步，卻被一審法院誤寫入民事判決書，答辯人姑且作為照顧再審申請人撫養年幼婚生子女的補償，卻被再審申請人得寸進尺，請問這6萬元共同債務的合法證據何在?

此外，再審申請人在二審期間建議答辯人不離婚時一再表示生意紅火，此時卻説大量負債，既然生意紅火，債從何來?再審申請人企圖通過偽造債務獲取非法利益的目的，昭然若揭!

四、再審申請人要求分割某某鎮某某村上嶺兩棟屋地使用權，沒有事實與法律依據。

一方面再審申請人一審期間沒有提供任何證據證明該爭議屋地的存在，另一方面再審申請人二審期間也沒有補充新證據予以證實，因此一審法院不予認可，二審法院維持原判符合法律規定。至於再審申請期間，答辯人提交了《土地承包協議書》，該協議已經明確該屋地使用權20xx年已經有償轉讓給他人，且該協議根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第四十四條的規定，不屬於“原審庭審結束後新發現的證據”即不屬於“新證據”，再審答辯人既沒有自行收集也沒有申請法院收集，因此該協議書不能作為證據使用。

五、再審申請人認為“財產分配不公平”不屬於再審內容。

答辯人與再審申請人共有兩套房屋，一審法院與二審法院將面積較大的164.9平方米四間三層半房屋判給撫養義務較重的再審申請人，將面積較小的77.7平方米兩間六層半房屋判歸撫養義務較輕的答辯人。再審申請人認為面積大的價錢低，面積小的價錢高，一方面再審申請人沒有任何證據予以證實，另一方面該判決是一審法院作出，再審申請人未在二審期間作為上訴請求提出，現在卻對該判決提出再審請求，明顯不符合法律規定。

此外，該屋地處於同一小區(某某鎮某某小區)，何來面積小的反而價格高?如果再審申請人認為面積小的實惠，答辯人不反對與再審申請人互換。

綜上所述，再審申請人的再審申請事項缺乏事實與法律支持，一審法院已經在查明事實基礎上作出合法判決，二審法院維持原判並無不當，請求再審法院依法駁回再審申請人請求。

此致

某某市中級人民法院

答辯人：

二Oxx年十月九日

親愛的媽媽，

您好!

十一個春夏秋冬，四千多個日日夜夜，我忘不了，您一個字一個字地教我修改作文;忘不了您手把手地教我打乒乓;忘不了早上起牀後放在桌子上的那杯熱騰騰的牛奶;忘不了天熱時您為我換上的那牀涼絲絲的竹蓆;忘不了天冷時您為我添上的厚實温暖的棉衣，忘不了幾年如一日在教室門口耐心等待的身影……

我乖巧的討您歡心，耐心聽您的叮嚀和嘮叨，我總是忙忙碌碌，一天天重複着一遍又一遍乏味枯燥的家務，做飯，洗衣，種地;種地，洗衣，做飯您為我付出的又何止是這些呢!但是，我卻又能給您什麼呢?看見您拖着疲憊的身軀下班回家，我悄悄地走到您身邊，幫您揉揉肩，捶捶背，倒一杯茶，拿一雙替換的鞋子……您就會高興得像個小孩子似的。媽媽，您為我付出了這麼多，我卻連一個“謝”字也沒對你説，我感到深深的內疚……

歲月匆匆，一些事物會隨着時間的流逝而消失，而您給我的愛，是永遠不會消失的!您的愛，就像天上的太陽，時時刻刻温暖我心;您的愛，就像大海，無邊無際深不可測;您的愛，就像千萬年的雪山，晶瑩透明。有人説:母愛如詩，母愛如歌，母愛如畫。我要説:一首小詩怎能寫完母愛，一支樂曲怎能唱盡母愛，一幅圖畫，又怎能畫出母愛?千言萬語只能匯成一句話:媽媽，我愛你!

您的愛，就像大海，無邊無際深不可測;您的愛，就像千萬年的雪山，晶瑩透明。有人説:母愛如詩，母愛如歌，母愛如畫。

祝:

身體健康，工作順利。

您的孩子

5月24日

答辯人(被申請人)：廣州某汽車銷售有限公司

法定代表人： 職務：董事長

被答辯人(申請人)：某某

答辯人因與申請人買賣合同糾紛仲裁一案(案號：)，依據客觀事實與法律規定，提交答辯意見如下：

一、沒有證據證明申請人履行了支付定金的義務。

申請人申請稱：x9年7月14日，申請人以銀行轉賬的形式向被申請人支付了五萬元定金。但根據申請人提供的證據2——銀行轉賬單，x9年7月14日給被申請人付款的是“廣州市從化太平潤財貨運站”，根本就不是簽訂合同的甲方秦柱玉即本仲裁的申請人秦柱玉。

根據申請人與被申請人簽訂的《汽車銷售有限公司購車合同》，合同的甲方(購車單位)為秦柱玉，身份證號x2;乙方為被申請人。故按約申請人即秦柱玉應支付本合同的定(訂)金。根據合同的相對性原理，也只有合同一方當事人才享有合同權利並承擔合同義務。如第三人廣州市從化太平潤財貨運站自願代為申請人履行支付定金的義務，應履行告知義務。根據我國《合同法》第八十四條的規定：“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當徵得債權人的同意”。在本案中，首先申請人未能證明第三人廣州市從化太平潤財貨運站的支付行為即代表其履行定金義務;其次，如申請人能證明第三人廣州市從化太平潤財貨運站的支付行為實為申請人支付定金的行為，應當告知被申請人並徵得被申請人的同意。而申請人及第三人至今未告知被申請人有以上事實。

直到我司於x0年7月15日收到仲裁委送達的仲裁資料及申請人的證據，仍然沒有看到第三人廣州市從化太平潤財貨運站替申請人支付定金的證據。根據最高人民法院《關於民事訴訟證據的若干規定》第五條第二款“對合同是否履行發生爭議的，由負有履行義務的當事人承擔舉證責任”，是否履行支付定金的舉證責任，顯然應由申請人舉證。現申請人並無證據證明其本人履行了支付定金的義務。其仲裁請求應予駁回。

二、第三人廣州市從化太平潤財貨運站向我司支付的5萬元不能認定為定金，該5萬元的法律性質待定，故本案不能適用定金罰則進行處理。

如上所述，我司至今沒有收到過廣州市從化太平潤財貨運站的任何口頭或書面的證明，證實其支付的5萬元是替申請人秦柱玉繳納的定金，在銀行轉賬單上也無任何秦柱玉的信息。若該款是申請人秦柱玉繳納的定金，申請人應在第三人付款後持第三人的書面證明來我司開具定金收據，以確認該款的性質。雙方在購車合同上對5萬元款項也約定不明，一處是寫“定金”，一處是寫“訂金”(見合同第8~9行)，因此，在僅有壹份第三人銀行進賬單，而無其他任何證據佐證的情況下，第三人所支付的5萬元不能認定為定金，不能適用定金罰則。

由於申請人秦柱玉主張的5萬元系第三人廣州市從化太平潤財貨運站所支付，該款的法律性質待定，本案的處理結果與廣州市從化太平潤財貨運站具有利害關係，故我司要求追加廣州市太平潤財貨運站為本案第三人。

三、被申請人具有履約能力，合同未履行的根本原因在於申請人未能按約履行支付貨款的義務

雙方簽訂的《汽車銷售有限公司購車合同》第二條約定：“顧客在繳納定金後，交車之前需付清餘款，否則本合同作廢，本公司可自行處置本合同商品，定金不予退還”。根據以上合同的約定，被申請人履行交付貨物的前提是申請人支付全部貨款即305800元，而申請人並沒有履行交付全部貨款的義務，根據我國民法通則及合同法的相關規定結合本合同的約定，被申請人可以拒絕向申請人履行交貨的義務。

四、申請人主張律師費1萬元沒有法律依據，應予駁回。

此致

廣州仲裁委員會

答辯人：汽車銷售有限公司

蓋章：

日期：年 月 日

第一條 若公司擁有的處於祕密狀態的某件信息能為公司帶來經濟利益、競爭優勢，或者該信息的泄露會損害公司經濟利益競爭優勢或給競爭對手帶來經濟利益和競爭優勢，則該信息屬於公司祕密。

第二條 公司祕密根據保密水平由高至低分為絕密、機密、保密三種級別。

第三條 絕密信息是指處於不為公眾所知、能給公司帶來經濟利益或競爭優勢，或者其泄露將損害公司的經濟利益或競爭優勢的信息，包括但不限於下列公司祕密：

(一) 公司的技術成果及相關資料

(二) 公司產品或業務開發設計資料、技術資料和生產情況

(三) 公司的客户名單

(四) 處於談判或準備期間、尚未有定論的兼併、收購、合資、合作、融資、訴訟項目的信息

(五) 公司關於新產品、新服務、新經營模式的計劃

(六) 公司有關銷售業務資料，貨源情報，供應商諮信調研資料

第四條 機密信息是指不為公眾所知、其泄露能給競爭對手帶來經濟利益或競爭優勢的信息，包括但不限於以下公司祕密：

(一) 公司股東、董事會、總經理辦公會的會議記錄、紀要，保密期限內的重要決定事項

(二) 未公佈的關於公司中層以上職員人事考核、任免、獎懲決定的信息或者有可能使公司做出上述決定的信息

(三) 財務預算決算報告、營銷報表和各種綜合統計報表

(四) 公司關於客户、市場、競爭對手的研究計劃、成果

(五) 公司與客户、供應商等的合同、協議

第五條 保密資料是指不為公眾所知、其泄露將給公司帶來不利影響的信息，包括但不限於：

(一) 公司薪酬制度。

(二) 具體員工的工資薪酬信息

(三) 公司的安全防範狀況及存在問題。

(四) 公司員工違法違紀的檢舉、投訴，調查材料，發生案件，事故的調查登記資料。

第六條 文件、資料的保密

(一) 一切祕密公文、圖紙、資料應準確標明密級，在擬稿、打字、印刷、複製、收發、承辦、借閲、清退、歸檔、移交、銷燬等過程中，均應建立嚴格的登記手續。

(二) 絕密級的技術、經營資料，只限於主管部門總經理或副總經理批准的直接需要的科室和人員使用，機密級的文件資料，限於主管副總經理批准的需要科室的人員。使用科室和人員必須做好使用過程的保密工作，而且必須辦理登記手續。

(三) 機密以上文件、資料原則上不準複印。

第七條 電話、計算機的保密

(一) 通話內容不得涉及祕密;

(二) 存有涉密內容的計算機網絡、外存儲設備、磁盤等應按祕密文件資料管理，並採取相應加密措施。

(三) 計算機網絡使用按有關計算機網絡使用規則管理。

第八條 內部的保密

(一) 召開內部的涉密會議，要嚴格控制參會人，會議內容要記錄，並標明密級，並由參會人在會議記要上簽字

(二) 不得向無權接觸某項祕密的員工透露該項祕密

第九條 對外宣傳的保密

(一) 公司宣傳不得涉及公司祕密，如確需透露某項祕密的，應由公司分管副總經理審定文稿。

(二) 對外宣傳部門的員如對某一具體事項不能確定是否需要保密，應請示上一級主管確認。

(三) 非對外宣傳部門的員工不得與媒體討論有關公司的問題。

第十條 對外交往中的保密

(一) 所有密件未經上級主管批准不得攜帶離開公司辦公場所;未經上級批准也不得與非公司員工談論相關內容。

(二) 外單位人員來公司參觀，學習，應在行政總部規定接觸範圍內，並指定專人陪同，不準外單位人員隨意進人涉密區域;

第十一條 一旦發現失密、泄密問題，必須立即報告公司領導，及時採取補救措施。

第十二條 對新進員工必須事先進行保密培訓。未經保密培訓不得上崗;

第十三條 員工必須遵守下列保密行為規範：

(一) 不該説的祕密，絕對不説;

(二) 不該問的祕密，絕對不問;

(三) 不該看的祕密，絕對不看;

(四) 不該記錄的祕密，絕對不記錄;

(五) 不在非保密本上記錄祕密;

(六) 不在私人通訊、談話中涉及祕密;

(七) 不在不利於保密的地方存放祕密文件資料。

第十四條 違背公司保密制度的責任

(一) 違背本守則或其他保密制度，致使公司絕密泄露的，或故意致使機密泄露的，公司與之解除勞動合同，並追究其侵犯公司商業祕密權的法律責任

(二) 違背本守則或其他保密制度，過失致使公司機密泄露，或者故意致使公司保密信息泄露的，公司給予降級、降薪處理，造成實際損失超過10000元的，與之解除合同，並追究其侵犯公司商業祕密權的法律責任。本款規定中所指的實際損失，包括給公司造成的銷售、商譽等損失以及公司採取補救措施所支出的費用。

(三) 違背本守則或其他保密制度三次或以上，無論是否造成泄密或實際損失，公司均與之解除勞動合同

(四) 阻止、舉報違反公司保密制度行為的員工受到打擊報復，或者故意透露經調查屬實的，給予打擊報復者降職、降薪處理或解除勞動合同;對受打擊報復者造成身體傷害的，解除勞動合同。

(五) 違背本守則或其他保密制度，過失致使保密信息泄露的，給予降薪處理

(六) 其他違背本守則或其他保密制度的行為，公司給予警告，並可同時不超過500元的罰款

(七) 公司按照本守則第十五條給予阻止、舉報違反保密制度行為的員工的現金獎勵，應由該受舉報、阻止的違反保密制度行為的實施人賠償公司，公司可以直接從實施人的工資中扣減，工資不足以抵扣的，公司有權向實施人索賠。

第十五條 對保密工作做出貢獻，具有下列條件之一的單位和個人給予獎勵：

(一) 發現他人丟失公司絕密文件、泄漏或出賣公司絕密的行為，能及時採取補救措施阻止並及時舉報，經公司調查屬實的，給予加薪一級並一次性現金獎勵不低於3000元。

(二) 發現他人丟失公司絕密文件、泄漏或出賣公司機密的行為，能及時採取補救措施並及時舉報，經公司調查屬實的，給予現金獎勵不低於3000元。

(三) 發現他人丟失公司絕密文件、泄漏或出賣公司絕密、機密的行為，及時舉報，經公司調查屬實的，給予現金獎勵不低於20xx元。

(四) 發現他人丟失、泄漏或出賣公司保密信息的行為，及時舉報，經公司調查屬實的，給予現金獎勵不低於1000元。

(五) 其他對保密工作所作的貢獻，公司將視具體情況給予獎勵。

第十六條 本守則自公佈日起生效

親愛的爸爸媽媽：

你們好!

十三年前，“上帝”把我帶到這個世界。讓我把天倫之樂帶到你們身邊!我的使命因該完成的不錯。無論風霜雪雨還是繁花滿枝，快樂永遠盪漾這在個“家”的國度。我們為此而自豪，因愛的存在而榮耀!三個人——就是整個世界!

這世界上最美的風景，便是您的背影。這黑白的樸實，襯托出彩虹般的生活——赤橙黃綠青藍紫，萬般滋味在其中!我認為工作不是辛苦，工作了而沒有人認可才是真正的辛苦。也正因為這樣，我的學習是快樂的!因為我知道：在我考了滿分之後會有一個熟悉的聲音對我説：“你是最棒的!”這便是您——myparents!

生活的最高境界並不是家財萬貫，而是忘記財富的重要。您每天辛辛苦苦的工作，就是想讓我過得好一些!算着時間一天天的過，看着您一天天的老。而我卻仍然幼稚的跟您要玩具。一股奇怪的感覺油然而生——我羞愧了，我悲哀了，我哭泣了，我懂得了!我要聽話!雖然我無法賺錢，但我可以省。我拿出了我的省錢計劃，我發誓我一定要這樣做!可您只是笑了笑，摸着我的頭。淡淡地説了一句：“你好，我就好!”

生活本沒有意義，你追求什麼，它就是什麼。因為愛您，我的生活便開始為讓您過得更好而努力!似乎上帝永遠都眷顧有愛的人。在努力的道路上，我並未感到艱辛，而更像是一種享受——在報答給予生命的人時的一種快感!愛這樣東西，你永遠也猜不透，他會在你絕望的時候默默地推你一把。在驕傲時給你一個幸福的“耳光”。一個一百斤重的大石頭，我可能一輩子也抱不起來，但是我卻可以抱着您再轉一圈。這就是愛，是濃與血的真摯，是狂與美的結合，是十三年來一個永遠不變的事實!

謝謝您，讓我在困難的地方倒下，在有愛的地方醒來。這般美妙是任何家庭、任何孩子所追求的!我很慶幸因為我擁有!您交給我一種生活的狀態：不為無聊而勇敢，不為白痴而冒險，不為曾經而憤慨!

有一句話可能以在您耳邊響起千百遍，似乎早已不新鮮，但也就是這句話，是我對您感情的詮釋!“爸爸!媽媽!我愛您!到永遠!”

答辯人田x恆，男，62歲，漢族，xx省xx縣人，xx市建築公司工人，住市政建設管理局花園路號。

因田x信、田x蘭訴田><恆贍養、財產權糾紛一案，提出答辯如下：

1、原告在訴狀中稱“被告未經父母同意搬出居住，至今30多年不盡贍養義務”，不符合事實

我與原告田x信、田x蘭雖系同胞兄弟姊妹關係，但由於伯父田無兒，x年農曆四月九年級，經生父母與伯父田協議，我被過繼給田為養子，並立有過繼單。從那時起，我即與養父田一起生活。x年我到xx市建築公司x隊幹瓦工，才與養父分住兩地，但每月給養父寄款，直到x年養父去世為止。養父田雖有女兒，但早已結婚在外地居住。我對養父養老送終的情況，養父的生女可以證明。我被送養的事實原告是清楚的，生父母也從來沒有否定我已被送養，也從來未曾要求我盡贍養義務。現原告提出要我盡贍養生父母的義務缺乏事實依據與法律依據。

至於説x年我回xx市居住的原因，那是因為我的工作單位在xx市。剛回xx市時，因單位臨時解決不了我的住房問題，才暫居住在生父母家裏，並不像原告起訴狀中所稱是“由於生活困難”才搬回xx市“與生父母兄弟姊妹一起生活”。x年生活並不困難，我養父母家庭的生活更不困難，這有證人證明。原告企圖用“生活困難”搬回xx市，來否定既成的收養關係，沒有事實依據。

2、原告在訴狀中稱：x年，被告田x恆出賣了南河街13號個人住房，又到父母的院子裏建房，今年4月17日，將所建房屋賣掉得款156000元，被告獨吞。要求人民法院將156000元追回，除了父母拿出一部分外，其餘的錢由兄弟姊妹共同所有。

事實是這樣的：x年我從工作單位和工友處借錢買下xx街號房屋，從生父母家搬出後，就一直住在那裏。因為鄰居不斷侵佔生父母家的空閒宅基地，不得已，1981年生父母找我協商，要求我在空閒宅基地上蓋房子。同年建房時，除了使用出賣xx街號的房款外，工作單位還給了我部分磚塊和石灰。當然，兄弟姊妹也幫了幾個工，這我不否認。今年4月17日，市政建設管理局因拓寬公路，需要拆遷我住的房屋，將我的房屋作價15600。元作為補償，這完全是我個人的財產，房產證上的所有權人清清楚楚地寫着我的名字。原告在訴狀中説這是全家人的共同財產，是毫無道理的。當然，在我蓋房時，原告也幫過王，其工錢要求歸還，合情合理，我同意算清。

綜上所述，答辯人認為，我國《收養法》第二十三條第二款規定；養子女與生父母及其他近親屬間的權利義務關係，因收養關係的成立而消除。既然我與伯父田之間形成合法的收養關係，那麼我和生父母之間的權利義務關係已經不存在了，對於生父母也就沒有了法律上的賭養義務。但今後我個人仍願在物質上幫助生父母，使老人幸福地度過晚年。但這只是我個人的心願，並不是應盡的義務。市政建設管理局因拆遷補償給我的156000元，是我個人的合法財產，他人無權爭要鑑於上述事實，我懇請法庭依據事實和法律公正決斷，駁回原告的訴訟請求，維護我的合法權益。

此致

xx市xx區人民法院

附：1、本答辯狀副本2份。

2、生父田x波、生母李證言，證實答辯人被收養的事實。生父母住本市x區xx村號。

3、XX街號房產證複印件一份。

答辯人田X恆x年x月xx日

尊敬的_________先生/女士：

人間最美四月天。在這春暖花開、草長鶯飛的季節裏，我迎來了我加入太平洋保險的第九個年頭。在這九年裏，我經歷了我人生最華麗的蜕變—— 一次次越挫越勇的堅強，一天天越學越透的知識，一年年越交越多的朋友，這些都是值得我一生珍惜的寶貴財富。飲水思源，我深知，我所取得的每一點進步和成功，都離不開您的關注、信任、支持和參與。您的理解和信任是我進步的強大動力，您的關心和支持是我成長的不竭源泉。

在過去九年的成長曆程中，您，我最尊敬的客户，給予了我無窮的力量！在您的大力關心與支持下，也在我的勤奮努力下，憑藉優質的服務，良好的信譽，我取得了一項又一項輝煌的榮譽。

從陌生到相識，從相識到相知，一路走來，實屬不易。因此我也分外珍惜我們之間的這段緣分。平日裏一句關心的問候，一條温馨的短信，一次歡樂的會面，都是我對這份友誼的悉心呵護。而作為一名優秀的保險業務經理，我最欣慰的，就是能在我的客户朋友遭遇不幸時，給予他們最大程度的關心和支持，讓他們或者他們的家人繼續多彩的人生。在這九年裏，我親身經歷了無數次理賠——大到三十餘萬的大病賠付，小到幾百元的門診報銷。每次看見他們或是他們的家人疲憊或悲傷的臉上能夠因為我的理賠而帶來一絲舒緩，我便覺得我的一切努力都是那麼的值得！

在今後的歲月裏，我也真誠地希望能夠繼續得到您的關心和支持。我也會通過不斷的努力和學習，以期為您和您的家人提供更高水準的理財規劃和力所能及的日常幫助。

最後，再一次感謝您的幫助和支持，恭祝您身體健康！闔家幸福！事業興旺！萬事如意！

您最真誠的朋友： 經理

20xx年4月6日星期五

全省駐村幹部：

伴隨着省委、省政府精準扶貧精準脱貧的號角，你們奔赴脱貧攻堅一線已六月有餘。在半年的工作中，你們圍繞精準識別、“八八戰略”的宣傳落實、扶貧項目的爭取實施等方面做了大量艱苦細緻的工作，在短時間內贏得了駐村幹部羣眾的支持和好評。在此，向大家表示崇高的敬意和衷心的感謝!

當前，已進入衝刺當年目標任務的關鍵時期，要注意防止面對困難不知所措、畏縮不前和盲目樂觀、大而化之兩種傾向，聚焦年度脱貧目標，按照“五個一批”和“六個精準”的要求，進一步精細組織、精準落實，確保如期完成當年脱貧任務。

發展致富產業，打牢精準脱貧基礎。股份合作制是實現產業扶貧的最佳途徑，要積極推行股份合作制，幫助貧困村組建股份合作體，通過土地(林地、山地)經營權入股、幫扶資金折股量化等方式，將項目、資金到户轉為資本、權益到户，使貧困户成為拿租金、股金和薪金的“三金”農民。要通過發展股份合作制經濟，把貧困羣眾帶動起來，對有勞動能力的貧困人口，實現貧困村股份合作制經濟組織及扶貧龍頭企業全覆蓋、貧困户增收門路全覆蓋、貧困户資金扶持全覆蓋“三個全覆蓋”，真正讓股份合作制經濟變成貧困羣眾持續穩定增收的好路子。

創新扶貧模式，建好村級光伏電站。光伏扶貧收益穩定，持續時間長，可有效增加村級集體經濟收入和促進貧困羣眾增收。以100千瓦光伏電站為例，投入80萬元，收益年限為20年，扣除相應税金外，年集體收益為6-10萬元，還可發展分佈式電站，每户按5千瓦計算，投入4萬元，年純收益不低於3000元，持續獲益20年。要摸清貧困村光照資源、土地資源、產業發展、電力供需、農村電網現狀等具體情況，主動對接村級光伏扶貧電站(含户用)建設規劃。要在確定運營模式、裝機規模、電網接入、收益分配的基礎上，加快推進項目選址、備案、用地、環評等前期工作，幫助落實項目融資，確保每個具備條件的貧困村建成1個100-200千瓦的村級光伏扶貧電站，每個貧困户建成5千瓦的户用光伏電站，幫助貧困村和貧困户建立長久增收渠道。

落實搬遷規劃，推進易地扶貧搬遷。要切實抓好易地扶貧搬遷工作，做好貧困羣眾脱貧的“減法”。要協助做好羣眾工作，採取進村入户、召開會議、發放明白紙等方式進行政策宣傳，提高羣眾對政策的知曉率，爭取支持。要逐村逐户逐人摸清搬遷對象的基本生產生活情況、搬遷意願、安置方式等，建立項目台賬，做到底數清。要積極協調有關部門，堅持日過問、周協調，不折不扣抓好政策落實，確保9月底開工率達到100%，使易地搬遷羣眾早日“挪出窮窩”，並協助解決好搬遷户就業、教育、醫療、社保等問題，確保搬出一户、穩住一户、脱貧一户。

希望大家在火熱的基層實踐中經受鍛鍊，增強自身本領!在淳樸的農民羣眾中接受教育，錘鍊過硬作風!在廣闊的農村大地上書寫華章，實現人生價值!祝大家中秋節快樂!

爸爸、媽媽：

你們好!

我們自己都想有一個好成績來報答你們。

就拿我們班裏的韓磊和王高龍他們來説吧。韓磊比王高龍學習好，人是一生下來就學習很好的嗎?不是，是王高龍一生下來學習就不好嗎?也不是。不是王高龍笨，更不是韓磊聰明，是韓磊在學習中努力了，下功夫了，賣力了，是王高龍在一年級的時候沒有打好基礎，他不寫作業已經成了他生活中的習慣了，他這樣是太懶了。所以他比韓磊學習差多了，韓磊在我們班裏排第二名，王高龍排名是倒數的，丁萌雖然在我們班排名第一，但是沒有積極主動的表現出來，但是韓磊表現出來了，為同學們積極的服務了呀!別看我的學習成績不是怎麼出類拔萃。不管怎麼樣，但是我有一顆為班級服務做奉獻的心啊!

爸爸、媽媽，謝謝你們這麼多年來對我的養育之恩，我不會忘記你們的，我會用我的實際行動來報答你們，也謝謝你們這麼多年來對我的教育。我的要求是：(1)不要求得第一名，但有得第一名的膽識;(2)有第二名的樂於助人;(3)有第三名的寫字認真;(4)有第四名的善良;(5)有第五名的樸實;(6)有第六名的勇敢;……

我的口號是：不求最好只要有他們的膽識、樂於助人、寫字態度、善良、勇敢、樸實、……以致取長補短，只要求更好。

各位家長：

您好!瑞雪飄飛，臘梅綻放。在熱鬧歡慶的鑼鼓聲中我們即將迎來新年寒假。通過一學年的努力，您的孩子在德智體各方面都有了長足的進步。為了讓您的孩子度過一個平安、和諧、有意義的寒假，學校特發出以下建議：

首先是重視孩子的安全教育與監護。春節期間特別應加強燃放煙花爆竹、交通、食品衞生等方面的安全教育，讓學生了解基本的煙花使用、交通規則和衞生防病的知識，積極預防炸傷事件、交通事故、食物中毒事故的發生。教育學生不得參與賭博和變相賭博，不搞迷信活動，不看不健康的書刊、錄像，不沉溺於網吧，落實“不安全的事絕對不做、不安全的行為絕對不幹、不乾淨的食物不吃、不安全的車不坐、一切違背法律法規和規章制度的事不犯”的“五不要求”。

其次是做好寒假作業。雖然寒假期間不用上課，在家休息玩耍，調整狀態，但是每天需要抽出一定時間做好寒假作業，家長要認真督促孩子把寒假作業做好。親子共讀一本課外書，增長知識。同時，指導孩子參加一些綜合實踐活動，瞭解新年民風民俗，積極參加文體藝活動等，豐富精神生活，教育孩子要合理使用時間，不能沉迷網絡、電視。

第三是要積極響應我市“五水共治”號召，落實“創建美麗東陽、創設美好生活”的精神，營造保護環境，人人有責的良好氛圍。

第四是放假及上學時間：國小生在學校舉行休業式後於X月X日開始放寒假。X月X日(農曆正月十六)學生報到註冊，X月X日正式上課。

祝

新年大吉，萬事如意!

敬愛的老師：

您好!

也許您已經不記得我了，可我還深深的記得您。您是我們的代課老師，因為我們的班主任懷孕請假了，所以請了代課老師，也就是您。

那是我四年級的事了，記得那一天。朱老師走進門來，説：“我懷孕你們都知道，我也請假了。你們的代課老師也來了，請用掌聲歡迎他的到來。”老師話音剛落，代課的應老師就走進來。他首先向我們自我介紹，我們也向他自我介紹了。下課後，同學們都在議論紛紛。好多人都説：“這個老師肯定很兇，男的老師都很兇的。”可我卻不這樣認為，我説道：“誰規定男老師就一定得兇巴巴的啊?你們怎麼就能肯定這個老師很兇啊?我看他挺和藹可親啊!”我身邊的幾位女同學也説道：“對，我們也覺得這個老師蠻和藹的。”叮鈴鈴、叮鈴鈴，鈴聲響了，同學們都坐回了自己的位子上。老師的講課很獨特，每當遇到多音字應老師就會叫我們標上去。一邊聽着他講課，一邊看着他的眼神。我還覺得他蠻好相處的呢!下課的鈴聲一響，同學們都圍到老師的身邊。老師和我們聊得很投機，也詢問了我們的學習情況。我們就像好朋友一樣聊得很開心。應老師也十分照顧我們，關心我們。

那一天下午最後一節課，我的肚子突然疼了起來。應老師走到我的身邊，問我有沒有事，要不要打電話給我父母。我説我肚子很疼，然後應老師找到了我媽媽的電話號碼打過去。可是打不通。老師説就20分鐘了，你是先回去呢?還是在忍一下我送你回去?我説我再忍一下吧!我感覺我忍了好久好久，終於放學的鈴聲響了。應老師等同學們都走出校門，就把我背起來，送我回家。這讓我感到無比温暖。從我記事起，從小到大除了家人還沒人背過我呢!到了家門口，應老師走進我家，並告訴我媽媽我肚子疼。讓我媽帶我去醫院看一下，看完後打個電話給他。於是，媽媽帶我去醫院了。一個學期快要過去了，應老師馬上就要回永康了。走之前，他答應我們要回來看我們。我們也懷着希望等他回來，可是都過了快兩年了，他還是沒回來。也許他事太多忘記了吧!我還從來沒這樣痛恨過一個人，應老師是第一個。也許是因為我太想念他，想他回來看我們了吧!可是我始終無法原諒，我不能原諒他欺騙我，欺騙我們。我們也是人哪!我們那幼小的心靈受不得半點欺騙啊!

應老師，您是我遇見過的好老師之一。您對我們的關愛和教育我們無法忘懷，我們也會一輩子記住您的。我很希望，您能説到做到，哪怕我們已經離開母校了。我還是希望您能回來看看，也許你還能想起我來。您一定是沒空，所以才沒來看我們對吧?一定是的。我相信，你一定很想回來看看我們吧!您在的那段日子，我們是那麼的開心。相信您也是這樣想的吧!

十年樹木，百年樹人;插柳之恩，終身難忘。您的教育之恩，我永遠也不會忘記。哪怕那只是一個學期的教育，但我還是會深深牢記的。

祝您：

身體健康，萬事如意!

先生：

我們依法接受先生的全權委託，現就你拖欠先生款項的相關事實和法律問題，正式函告於你：

我們收到並審查了先生提交的下列材料：

1、 先生書寫的欠先生人民幣*萬元的欠條一張。

2、 欠條形成的原因的證明。

依據先生的陳述及我們對上述材料的審查，我們初步認定如下事實：

1、某於x年12月28日親筆書寫的欠某人民幣*萬元整的欠條一張。

2、截止目前為止，某並沒有按照 “欠條”的承諾向某償還拖欠的人民幣*萬元整。

根據前述認定的事實，我們提出如下法律意見：

1、先生與您之間的債權債務法律關係明確，您應按照承諾的期限向先生履行所欠債務。

2、先生逾期償還欠款的行為已經違反相關法律法規的規定，依法應當承擔違約責任。

先生逾期未向先生履行債務的行為，已經違反我國《民法通則》第一百零六條和《合同法》第一百零七條的規定，先生依法應當承擔繼續履行支付欠款人民幣*萬元整的義務。

我們提出如下要求：

1、希望您在收到本律師函之後，立即與我們取得聯繫。並將所欠人民幣*萬元直接(或通過我們)支付給先生。

2、如先生仍拒絕履行付款義務，我們將依據法律追究您的法律責任。

鑑於先生與先生的關係以及先生不再主張違約責任也同意我們以調解結案，我們認為先生還是本着以和為貴的精神來解決此事。為避免訴累，減少成本，繼續保持良好的關係，我們希望先生也本着這樣的精神在收到本律師函後，能將所欠款項立即支付。

有任何問題，不吝聯繫。

謹此

律師事務所

律師

法定代表人：王X×，X×市工商行政管理局代局長。

委託代理人：顧××，X X市工商行政管理局副局長。

關於原告黃X×、X X縣農業機械公司和施X X不服本局X工商發(×X)第號《複議決定書》提起行政訴訟一案，依法特作如下答辯：

三原告訴狀中聲稱他們在6160型發電機組交易中的行為和經濟收入是合法的，X X縣工商行政管理局對他們處理決定是錯誤的。根據事實和法律，我們認為：工商發(X X)第X X號《複議決定書》維持X X縣工商行政管理局X工商處(X×)第號的處理決定是正確的(略)。

綜上所述，X X縣工商行政管理局X工商處(×X)第X X號《處理決定書》認定原告人黃和X×縣農業機械公司在這台6160型發電機組交易

中進行投機倒把的事實是清楚的，證據是確鑿的，定性是準確的，處理是正確的。沒收施××非法所得300元也是正確的。故我們以X工商發()第X×號《複議決定書》予以維持。同理三原告人的訴訟所請不能成立，應予以駁回。為維護國家利益和社會主義經濟秩序，請人民法院依法予以判決。

此致!

××縣人民法院

答辯人：××市工商行政管理局(蓋章)

××年×月×日持。