私募基金有限合夥協議 篇1
甲方：
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乙方：
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聯繫電話：
丙方：
身份證號碼：
聯繫電話：
第一章：總則
第一條、根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條、本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納税，守法經營。
第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條、本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利，履行義務。
第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章：合夥企業的名稱和住所
第六條、合夥企業名稱：_______創業投資基金（以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”）。
第七條、住所：
第三章：合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條、合夥目的：從事投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條、合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
第十條、合夥期限為_____年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合夥人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章：合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式
第十一條、本合夥企業的合夥人共_____人，其中普通合夥人為_____人，有限合夥人為_____人。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少普通合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：
普通合夥人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
有限合夥人
1、各合夥人身份證信息：
2、各合夥人身份證信息：
3、各合夥人身份證信息：
第十二條、普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任；有限合夥人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。
第十三條、經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人，但須保證合夥企業至少有一名普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生地債務承擔無限連帶責任。
第五章：合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十四條、本合夥企業總出資額為人民幣_____億元。
第十五條、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
1、普通合夥人的出資情況
合夥人姓名：
出資方式：
認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例：
2、有限合夥人的出資情況
合夥人姓名：
出資方式：
認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例：
第十六條、作為合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起15個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。
第十七條、後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本；如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章：利潤分配、虧損分擔方式
第十八條、合夥企業的利潤，有合夥人按如下方式分配：
1、對於合夥企業取得的項目投資收益，普通合夥人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的20%。
合夥企業投資收益總額中普通合夥人受益分成之外的部分，由所有合夥人根據實繳出資額按比例分享。
2、計提辦法：合夥企業的平均年收益率為達到6%時，所有合夥人按權益比例分配受益；合夥企業年平均收益率達到並超過6%（含）時，普通合夥人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。
現金流分配順序：本合夥企業自設立之日起三年後不再進行循環投資，資本回收賬户的現金按下列順序分配：
（1）有限合夥人按原始出資額取回出資。
（2）普通合夥人按出資額取回出資。
（3）有限合夥人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。
（4）普通合夥人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。
（5）本合夥企業收益率超過了6%/年時，普通合夥人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩餘80%的收益由所有合夥人按照權益比例分配。
3、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
4、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。
第十九條、合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合夥人會議費用。
4、託管機構發生的託管費。
5、合夥企業年度審計所發生的審計費。
6、必要的媒體費用。
7、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。
作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司；後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
第二十條、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
1、普通合夥人歲合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
2、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合夥人以其所有的全部財產清償。
第二十一條、有限合夥人的自身財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取得收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先的購買權。
第七章：合夥事務的執行
第二十二條、本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱“執行合夥人”）對外代表合夥企業。
第二十三條、全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合夥人______投資管理有限公司委派______負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。
2、本合夥企業同時委託執行合夥人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。
3、有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：
（1）對於擬投資的項目，必須取得本合夥企業的投資決策委員會（關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第三十二條的相關規定）過半數通過後，方可進行投資。
（2）出法律、法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
5、執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人有權督促執行合夥人更正。
第二十四條、執行合夥人的權限：
1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。
4、代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
5、代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
第二十五條、執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
第二十六條、不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬户，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬户，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
第二十七條、執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十八條、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次；經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額30%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
第二十九條、合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第三十條、合夥企業事項的處理方式
合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權，包括但不限於：
1、決定本合夥企業的存續時間。
2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合夥企業合夥協議的修改。
4、決定本合夥企業解散及清算方案。
5、批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改。
6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合夥企業的分配方案。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合夥人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
第三十一條、普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。
第三十二條、本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合夥人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。
3、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
4、制定合夥企業的利潤分配方案。
5、決定合夥企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
第八章：有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務
第三十三條、普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。
第三十四條、普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
第三十五條、有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。
第三十六條、有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生地債務承擔與普通合夥人同樣的責任。
第三十七條、有限合夥人的權利
1、參加或委託代表參加合夥人會議並依出資額行使表決權。
2、有權自行或委託代理人查閲會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料。
3、有權瞭解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見。
4、收益分配權。
5、出資轉讓權。
6、在普通合夥人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合夥人退夥。
第三十八條、有限合夥人義務
1、有限合夥人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。
2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合夥人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限於相應調整各合夥人之間的權益比例。
3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合夥人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。
4、保密義務：有限合夥人僅將普通合夥人向有限合夥人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事務，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動（包括但不限於與普通合夥人由利益衝突的商業事務）。普通合夥人有權以自己的名義或以合夥企業的名義對違反保密義務的有限合夥人追究法律上的責任。
5、有限合夥人不參與合夥企業的經營管理。
第三十九條、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。
有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合夥人入夥退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閲合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
第九章：合夥企業託管
第四十條、合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構簽訂的託管協議為準。
第四十一條、全體合夥人應將其對本合夥企業的出資轉入托管機構為本合夥企業在銀行開立的賬户。合夥人將其資金轉入上述賬户後，視為其已繳納對本合夥企業認繳的該部分出資。
第四十二條、託管機構的義務
1、以合夥企業的名義設立銀行賬户等為合夥企業的資產賬户，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券。
2、複核、審查管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司核對。
3、出具合夥企業業績和合夥企業託管情況的報告。
4、保存合夥企業的會計賬冊、報表和記錄等。
5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合夥人支付投資收益。
6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。
第十章：入夥與退夥
第四十三條、信合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第四十四條、有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
1、本協議約定的退夥事由出現。
2、經全體合夥人一致同意。
3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。
5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合夥人可以退貨。
有限合夥人退夥應當提前30日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程序，普通合夥人不得退夥。
第四十五條、合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協議履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失；
3、執行合夥事務時有不正當行為。
4、發生本協議約定的事由。
合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第四十六條、普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生地合夥企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後。對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第四十七條、作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在本合夥企業中的資格。
合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合夥人，並在30日內辦理工商登記手續。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合夥人過半數通過。經合夥人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第四十八條、合夥人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合夥人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定，並由執行合夥人代表代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。合夥人退貨時其在合夥企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合夥人一致同意的除外。合夥人退夥或被除名時，對其他合夥人負有賠償責任的，其他合夥人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
第十一章：保密規定
第四十九條、本合夥企業相關的所有文件，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等文件。
第五十條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第十二章：爭議解決辦法
第五十一條、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
第十三章：合夥企業的解散與清算
第五十二條、合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1、合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。
2、合夥協議約定的解散事由出現。
3、全體合夥人決定解散。
4、合夥人已不具備法定人數滿30天。
5、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
7、法律、性質法規規定的其他原因。
第十四章：不可抗力
第五十三條、不可抗力
1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第十五章：違約責任
第五十四條、合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第五十五條、執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。
第五十六條、合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合夥人有權將其除名。
第十六章：其他事項
第五十七條、本協議一式_____份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
第五十八條、本協議履行過程中，如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
甲方：
_____年____月____日
乙方：
_____年____月____日
丙方：
_____年____月____日
私募基金有限合夥協議 篇2
下文中普通合夥人和有限合夥人合稱為“各方”。
鑑於各方均有意根據《合夥企業法》(如下文所定義)、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合夥企業從事投資業務，各方達成如下協議：
第一條 定義
1.1 定義
在本協議中，除非上下文另有説明，下列詞語分別具有下述列明的含義：
被投資公司，指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或債權的公司。
工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。
工商變更登記，指有限合夥企業發生變更應辦理的工商變更登記手續以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。
關聯人，指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業企業、合夥企業、聯合企業或其它商業實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。
管理費，指作為普通合夥人向有限合夥企業提供合夥事務管理及其他服務的對價，而由有限合夥企業向普通合夥人支付的報酬。
《合夥企業法》，指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20xx年8月27日修訂通過，自20xx年6月1日起施行。
合夥人，指普通合夥人和有限合夥人。
流動性投資，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。
普通合夥人、執行事務合夥人，指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的普通合夥人、執行事務合夥人，即大博鑫(湖北)資產管理有限公司。
人、人士，指任何自然人、合夥企業、公司等法律或經濟實體。
認繳出資額，指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金出資金額。
實繳出資額，指某個合夥人實際向有限合夥企業繳付的現金出資金額。 實繳出資總額，指全體合夥人實際向有限合夥企業繳付的現金出資總金額。 守約合夥人，指不存在違反本協議約定之記錄的合夥人。
託管人，指受有限合夥企業委託，對有限合夥企業的全部資產進行託管的商業銀行。
託管賬户，指有限合夥企業在託管人處開立的賬户。
違約合夥人，指未按照本協議約定履行出資義務及/或其他義務的合夥人。 項目投資，指有限合夥企業對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資。
項目退出，指有限合夥企業退出對某個被投資公司的全部或部分投資。 有限合夥企業，指本協議全體合夥人根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業。
有限合夥人，指有限合夥企業合夥人登記冊中所列的有限合夥企業的有限合夥人。
合夥人登記冊，定義見第2.5.3 條。
有限合夥費用，指根據本協議第六條應由有限合夥企業自身承擔的開支。 財產份額，指合夥人在有限合夥企業中享有的財產份額。
總認繳出資額，指全體合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金出資總金額。
原始投資成本，是指有限合夥企業對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協議及其修正案(如有)載明的金額。
第二條 有限合夥企業的設立
2.1 設立依據
全體合夥人同意根據《合夥企業法》及本協議約定，共同設立一家有限合夥企業。
2.2 有限合夥企業名稱
2.2.1 有限合夥企業的名稱為“ 長江一號合夥企業(有限合夥)”，下文簡稱為有限合夥企業。
2.3 主要經營場所
2.3.1 有限合夥企業的主要經營場所為武漢市東湖新技術開發區東一產業園光谷大道金融後台服務中心基地建設項目二期2.7期B26棟3層1、2。
2.3.2 普通合夥人可視有限合夥企業的經營需要自行決定變更有限合夥企業的主要經營場所，但應書面通知全體合夥人，並辦理相應的工商變更登記手續。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合夥人簽署相關法律文件並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
2.4 合夥目的和經營範圍
2.4.1 有限合夥企業全體合夥人設立有限合夥企業的目的為從事股權/債權投資或符合法律規定及本協議約定的其它投資，為全體合夥人獲取良好的投資回報。
2.4.2 有限合夥企業的經營範圍如下：投資管理與相關諮詢服務。
2.5 合夥人
2.5.1 本有限合夥企業合夥人共50人，其中普通合夥人1人，有限合夥人49人。
2.5.2 有限合夥企業之普通合夥人為大博鑫(湖北)資產管理有限公司，其經營場所為武漢市東湖新技術開發區東一產業園光谷大道金融後台服務中心基地建設項目二期2.7期B26棟3層1、2號。
2.5.3 有限合夥企業之有限合夥人的名稱及住所見附件一所示。普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊(“合夥人登記冊”)，登記各合夥人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合夥人認為必要的其他信息。
如在有限合夥企業合夥期限內，合夥人登記冊中相關信息發生變化，普通合夥人應根據上述信息的變化隨時更新合夥人登記冊。如有限合夥人發生變化，附件一應作相應修改，並辦理相應的工商變更登記手續。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合夥人簽署相關法律文件並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
全體合夥人確認，當普通合夥人依據本協議的規定變更合夥人登記冊並通知全體合夥人的，全體合夥人之間的權利、義務、權益、責任等均以合夥人登記冊為準，任何合夥人均不得以工商變更登記進程對抗合夥人登記冊的效力。
2.5.4 有限合夥企業的有限合夥人最多為四十九名。
2.6 合夥期限
2.6.1 有限合夥企業自營業執照簽發之日起成立，合夥期限為2+2年(兩年之後即可自由贖回，或選擇繼續持有兩年)。
2.6.2 各合夥人確認，有限合夥企業的存續期為5年，成立之日起5年內為投資期。
第三條 出資方式、出資額及出資期限制
3.1 出資方式
3.1.1 所有合夥人之出資方式均為人民幣現金出資。
3.2 認繳出資額
3.2.1 全體合夥人對有限合夥企業的總認繳出資額為人民幣1000萬元。最低認繳額為100萬。
3.2.2 各有限合夥人的認繳出資額及佔總認繳出資額的比例如附件一所示。
3.3 出資繳付
3.3.1 各合夥人的出資在正式簽署本合夥協議後，根據普通合夥人簽發的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。
3.3.2 出資
(1) 本協議簽訂後，普通合夥人應向全體合夥人發出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發出，列明該合夥人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合夥人應於出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合夥人指定的賬户。
(2) 全體合夥人在此不可撤銷的確認並同意，如任何有限合夥人未在出 6
資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合夥企業支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合夥人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合夥人即被強制退夥，強制退夥生效日為普通合夥人按照本合夥協議約定向其簽發強制退夥決定書之日。全體合夥人在此不可撤銷地授權，當發生前述情形時，由普通合夥人向該違約有限合夥人簽發強制退夥決定書並通知全體合夥人。因上述原因被強制退夥的有限合夥人應向有限合夥企業支付違約金，違約金數額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合夥企業的收入。
(3) 在有限合夥人因上述原因被強制退夥的情形下，普通合夥人有權自行決定由其他守約合夥人(普通合夥人自行選擇一位或多位守約合夥人)或新的有限合夥人履行該違約合夥人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。普通合夥人應相應變更合夥人登記冊上的相關信息並通知全體合夥人。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合夥人簽署相關法律文件並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
全體合夥人在此不可撤銷的確認，發生上述情形後，合夥人名單、各合夥人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合夥人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響合夥人登記冊的效力，尤其是不影響強制退夥的效力，被強制退夥的有限合夥人自強制退夥生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合夥人的一切權利，並承擔本協議項下的違約責任，任何合夥人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退夥無效。
第四條 合夥人
4.1 有限合夥人
4.1.1 有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任。 7
4.1.2 有限合夥人不執行有限合夥企業的具體事務，不得對外代表有限合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥企業的投資業務及其他以有限合夥企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合夥企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合夥企業形成約束的行為。
4.1.3 有限合夥人根據《合夥企業法》及本協議行使有限合夥人權利不應被視為有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：
(1) 參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(2) 對有限合夥企業的經營管理提出建議;
(3) 參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
(4) 獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
(5) 對涉及自身利益的情況，查閲有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
(6) 在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
(7) 普通合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(8) 依法為有限合夥企業提供擔保。
4.1.4 對於合夥人會議根據本協議通過決議的事項、普通合夥人根據本協議自行作出決議的事項或普通合夥人根據本協議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署相關法律文件。有限合夥人拒絕簽署相關法律文件的，普通合夥人應向其發出催告通知。有限合夥人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合夥人依本條款獲得授權代表全體合夥人強制該有限合夥人退夥。有限合夥人被強制退夥的相關事宜按本協議第13.1條之規定處理。全體合夥人確認合夥人會議根據本協議通過決議的事項自合夥人會議決議通過之日生效、普通合夥人根據本協議自行作出決定的事項自普通合夥人作出決定之日起生效，並對全體合夥人發生效力，不受工商變更登記手續辦理進程的影響。
4.2 普通合夥人
4.2.1 普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.3 身份轉換
除非法律另有規定或全體合夥人達成一致同意的書面決定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人亦不能轉變為有限合夥人。
第五條 合夥事務執行
5.1 合夥事務執行
5.1.1 有限合夥企業的合夥事務由執行事務合夥人執行。
5.2 執行事務合夥人的條件和選擇程序
5.2.1 有限合夥企業之執行事務合夥人應具備如下條件：
(1) 系在中華人民共和國境內註冊的機構;
(2) 為有限合夥企業的普通合夥人。
5.2.2 全體合夥人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合夥人大博鑫(湖北)資產管理有限公司擔任有限合夥企業的執行事務合夥人。同時，同意大博鑫(湖北)資產管理有限公司在合夥企業存續期間不可撤銷地行使並承擔執行事務合夥人的全部權力義務。
5.3 執行事務合夥人的權限
5.3.1 執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行合夥事務的權利，包括但不限於：
(1) 決策、執行有限合夥企業的投資及其他業務;
(2) 管理、維持和處分有限合夥企業資產;
(3) 聘任合夥人以外的人為有限合夥企業的經營管理提供服務;
(4) 採取有限合夥企業維持合法存續和開展經營活動所必需的一切行動; 9
(5) 開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬户，開具支票和其他付款憑證;
(6) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務;
(7) 訂立和修改管理協議;
(8) 訂立和修改託管協議;
(9) 批准有限合夥人轉讓財產份額;
(10) 為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行協商、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議;
(11) 根據法律規定處理有限合夥企業的涉税事項;
(12) 代表有限合夥企業對外簽署文件;
(13) 變更有限合夥企業主要經營場所;
(14) 變更其委派至有限合夥企業的代表;
(15) 縮減有限合夥企業總認繳出資額;
(16) 採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動;
(17) 法律及本協議授予的其他職權。
5.4 執行事務合夥人之行為對有限合夥企業的約束力
執行事務合夥人為執行合夥事務根據《合夥企業法》及本協議約定採取的全部行為，均對有限合夥企業具有約束力。
5.5 執行事務合夥人委派的代表
5.5.1 執行事務合夥人在合夥企業存續期間不可撤銷地執行合夥事務，並指定鄒昌波先生為代表。執行事務合夥人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協議約定。
5.6 免責保證
各合夥人同意，執行事務合夥人及執行事務合夥人之關鍵人士、管理團隊、僱員及執行事務合夥人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均歸屬於有限合夥企 10
業。如執行事務合夥人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受託事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
5.7 授權和工商變更登記
全體有限合夥人通過在此簽署本協議向執行事務合夥人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執行事務合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列文件上簽字：
(1) 本協議的修正案或修改後的本協議。當修改內容為本協議第5.3.1(13)-(15)項規定的相關內容時，或依據本協議規定執行事務合夥人可自行決定並可能導致本協議進行修改的其他事項時，執行事務合夥人可直接代表有限合夥人簽署;當修改內容為本協議規定的合夥人會議決議事項之相關內容時，執行事務合夥人憑合夥人會議決議即可代表有限合夥人簽署。
(2) 有限合夥企業所有的工商設立登記、工商變更登記文件。
(3) 當執行事務合夥人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。
如按本協議規定的條件和程序發生變更並需辦理工商變更登記(包括但不限於合夥人被強制退夥、自動退夥、合夥人的財產份額發生轉讓、縮減有限合夥企業的總認繳出資額等)，該等變更事項自本協議規定的條件成就日或本協議規定的程序完成之日即對全體合夥人生效。執行事務合夥人應相應更新合夥人登記冊上的相關信息，並儘快辦理工商變更登記手續，且全體合夥人應配合執行事務合夥人辦理工商變更登記手續。全體合夥人在此不可撤銷的確認，發生上述情形後，合夥人名單、各合夥人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合夥人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合夥人進一步確認，退夥的有限合夥人自退夥生效日即喪失合夥人的一切權 11
利，並承擔本協議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退夥無效;新入夥的合夥人入夥生效日即享有有限合夥人的權利和義務。
第六條 有限合夥企業費用
6.1 有限合夥企業費用
6.1.1 有限合夥企業應承擔與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限於：
(1) 開辦和募集費;
(2) 有限合夥企業年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發生的差旅費);
(3) 有限合夥企業之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和發送成本;
(4) 合夥人會議之會務費用;
(5) 政府部門對有限合夥企業，或對有限合夥企業的收益或資產，或對有限合夥企業的交易或運作收取的税、費及其它費用;
(6) 管理費;
(7) 託管費;
(8) 有限合夥企業法律顧問為有限合夥企業提供法律服務發生的律師費及相關差旅費;
(9) 有限合夥企業訴訟費和仲裁費;以及
(10) 其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合夥人日常運營費用之內的費用。
對於所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、審計、評估、財務顧問費用，普通合夥人應儘可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由有限合夥企業承擔。
6.2 開辦募集費
指有限合夥企業之組建、設立相關的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費 12
用、法律、財務等專業顧問諮詢費用等。有限合夥企業成立後，應向普通合夥人支付相當於有限合夥企業總認繳出資額1%的開辦募集費用。
6.3 管理費
6.3.1 有限合夥企業在其存續期間應按下列規定支付管理費：
在有限合夥企業存續期內，有限合夥企業按管理費計算基數的2%/年向普通合夥人支付管理費，每半年計提一次;管理費計算基數為總認繳出資額，但當有限合夥企業有項目退出後，自下一個收費期間起，管理費計算基數調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內不支付管理費。
管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合夥企業註冊成立日為起點至當年12月31日所餘實際天數計收(全年按365天計算)，之後收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數*2.0%。首個收費期間的管理費在有限合夥企業開立基本賬户後三個工作日內收取，之後各收費期間的管理費於每年1月的第1個工作日向有限合夥企業收取。
6.3.2 有限合夥企業發生的下列費用由管理費承擔：
(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;
(2) 與有限合夥企業的管理相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;
(3) 普通合夥人在持有、運營、出售項目投資期間發生的差旅費;
(4) 有限合夥企業的其他日常運營經費。
普通合夥人可在應收管理費的額度內指示有限合夥企業直接支出該等費用，並以之抵扣應付普通合夥人的管理費。
6.4 託管費
6.4.1 有限合夥企業應委託一家信譽卓著的商業銀行(“託管人”)對有限合夥企業賬户內的全部現金實施託管。有限合夥企業成立之時，各方同意託管人由普通合夥人與有限合夥人協商確定。
6.4.2 有限合夥企業發生任何資金支出時，均應遵守與託管人之間的託管協議的規定。
6.4.3 託管費以有限合夥企業與託管人簽訂的《託管協議》為準。
第七條 投資業務
7.1 投資目標
有限合夥企業的投資目標為對企業進行股權、債權投資或符合法律規定及本協議約定的其它投資，從資本收益中為合夥人獲取良好回報。
7.2 投資限制
7.2.1 有限合夥企業不得主動投資於不動產或其他固定資產、動產。 但是以下情形除外：
(1) 經合夥人會議同意。
7.2.2 有限合夥企業的全部現金資產，包括但不限於待投資、待分配及費用備付的現金，除用於項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。
7.2.3 未經全體合夥人一致通過，有限合夥企業合夥期限內不得對外提供擔保或對外舉債。
7.2.4 有限合夥企業的投資期結束後，不應再投資於新的被投資企業，但是可以繼續對已有的被投資企業進行後續投資及跟進投資。
第八條 合夥人會議
8.1 合夥人會議
8.1.1 合夥人會議由普通合夥人召集並主持。合夥人會議討論決定如下事項：
(1) 聽取普通合夥人的年度報告;
(2) 審批批准普通合夥人提出的關於變更有限合夥企業的企業名稱的議案;
(3) 批准普通合夥人根據本協議第2.6.3條提出的延長有限合夥企業存續期的議案;
(4) 批准普通合夥人根據本協議第9.2條提出的向合夥人進行非現金分配的議案;
(5) 更換有限合夥企業託管銀行;
(6) 批准超過有限合夥總認繳出資額50%以上的投資事項;
(7) 批准有限合夥人或普通合夥人與有限合夥企業的關聯交易事項;
(8) 除明確授權普通合夥人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂;
(9) 有限合夥企業的解散及清算事宜;
(10) 法律、法規及本協議規定應當由合夥人會議決定的其他事項。
合夥人會議不應就有限合夥企業潛在的項目投資或其他與有限合夥企業事務執行有關的事項進行決議，並且有限合夥人不應通過合夥人會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。
8.1.2 首次合夥人會議應當在有限合夥企業成立之日起三個月內由普通合夥人召集並召開;普通合夥人應於每年度開始後三個月內組織召開一次年度合夥人會議，年度合夥人會議的主要內容是根據第8.1.1條第(1)項聽取普通合夥人所作的年度的年度報告。首次合夥人會議及年度合夥人會議召開前普通合夥人應提前十日書面通知全體合夥人，但全體合夥人可以書面方式放棄提前通知的權利，儘管有前述規定，合夥人參加會議即可視為其放棄任何關於提前通知的要求。
8.1.3 普通合夥人在經提前五日書面通知後，可召開臨時合夥人會議。合計代表有限合夥企業實繳出資總額三分之一及以上的有限合夥人有權提議召開 15
臨時合夥人會議，提議人應向普通合夥人提交包括會議通知在內的完整提議。普通合夥人應在收到提議人提交的包括會議通知在內的完整提議後五日內發出召開臨時合夥人會議的會議通知。
8.1.4 合夥人會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，並在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合夥人參與會議方為有效會議。合夥人為自然人的，應本人親自參加會議，合夥人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合夥人公章的授權委託書親自參加會議。合夥人會議以現場會議方式召開的，以合夥人到達會議現場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合夥人撥入會議電話系統為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合夥人參加會議。
以現場會議方式召開會議的，參加會議的合夥人應現場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合夥人會議的，參加會議的合夥人應簽署書面表決票或決議，所有合夥人的投票意見以表決票或決議上籤署的意見為準;但對於以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合夥人認為必要，可以要求參加表決的合夥人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內由公證處公證，如在境外則由使館或領館認證，下同)。採取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合夥人會議的，對到現場參加會議的合夥人和未到現場參加會議的合夥人，分別適用前述規定。未到現場參加會議的合夥人的表決票最晚應當在合夥人會議召開的通知上載明的會議表決日後的五日內以書面形式提交給普通合夥人或普通合夥人指定的代表(如郵寄則以發出的郵戳日期為準)，上述五日內合夥人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合夥人的要求進行公證或認證的，視為棄權，但如召開合夥人會議時合夥人在境外的，上述五日延長至十日。
8.1.5 合夥人會議之會議通知應當至少包括以下內容：
(1) 會議的時間、地點;
(2) 會議的召開方式;
(3) 會議議題;
(4) 表決所必需的會議材料;
(5) 聯繫人和聯繫方式。
8.1.6 合夥人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合夥企業實繳出資總額三分之二及以上的合夥人通過方可作出決議，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第九條 分配與虧損分擔
9.1 分配
9.1.1 項目投資的現金收入包括但不限於股息、紅利、被投資公司預分配現金、項目退出所得(包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得、被投資公司清算所得)或其他基於項目投資取得的收入，但需扣除有限合夥企業就該等收入應繳納的税費(如有)。為避免歧義，在進行現金收入的分配時，應扣除預計費用。
9.1.2 有限合夥企業經營期間取得的項目投資現金收入不得用於再投資。
9.1.3 合夥企業出資全部繳納後，在各合夥人均收回實繳出資額的前提下，若有限合夥企業的累計收益率大於或等於50%(收益大於或等於有限合夥企業實繳出資總額50%)，累計收益率超過50%的部分為超額收益,普通合夥人獲得超額收益的50%，其餘有限合夥人獲得超額收益的50%並按出資比例分配收益;之後，將剩餘未分配收益的20%分配給普通合夥人，80%分配給有限合夥人，有限合夥人按照出資比例分配收益。若累計收益小於50%(收益小於有限合夥企業實繳出資總額50%)，則收益的20%分配給普通合夥人;80%分配給有限合夥人，有限合夥人按照出資比例分配收益。
9.1.4 有限合夥企業取得的流動性投資現金收入，在合夥企業存續期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協議約定繼續進行項目投資，合夥企業清算時按照本協議約定的分配原則進行分配。
9.2 非現金分配
9.2.1 在有限合夥企業清算之前，普通合夥人應盡其最大努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如普通合夥人自行判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則普通合夥人可以提出，並經合夥人會議表決通過，以非現金方式進行分配。
9.2.2 普通合夥人按照第9.2條向合夥人進行非現金分配的，視同按照9.1條進行了現金分配。
9.2.3 若有限合夥企業進行非現金分配，普通合夥人應負責協助各合夥人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合夥人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。接受非現金分配的合夥人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合夥人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合夥人和相關的有限合夥人另行協商。
9.3 所得税
根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得税納税主體，由各合夥人自行按相關規定申報繳納所得税，如法律要求有限合夥企業代扣代繳，則有限合夥企業將根據法律規定進行代扣代繳。
9.4 虧損和債務承擔
9.4.1 有限合夥企業的虧損由合夥人按照實繳出資比例共同分擔。
9.4.2 有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任，普通合夥人對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第十條 陳述和保證
10.1 有限合夥人的陳述和保證
有限合夥人在此承諾和保證：
(1) 其已仔細閲讀本協議並理解本協議內容之確切含義;
(2) 其繳付至有限合夥企業的出資來源合法;
(3) 如有限合夥人為機構，其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;
(4) 其係為自己的利益持有有限合夥企業的財產份額，該等財產份額之上不存在委託、信託或代持關係，如有充分證據證明該等財產份額之上存在委託、信託或代持關係的，則普通合夥人可以自行要求該有限合夥人退夥或轉讓其份額;但有限合夥人事先明確披露並經普通合夥人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露並經普通合夥人接受的該等情況發生變化，則應事先徵得普通合夥人同意。
10.2 普通合夥人的陳述和保證
普通合夥人在此承諾和保證：
(1) 其已仔細閲讀本協議並理解本協議內容之確切含義;
(2) 其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;
(3) 其係為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委託、信託或代持關係。
第十一條 會計、報告及賬户
11.1 會計年度
有限合夥企業的會計年度為每年的公曆1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合夥企業設立之日起至當年之12月31日止。
11.2 審計及財務報告
11.2.1 普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易項目的會計賬簿並編制會計報表。
11.2.2 有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由有資質的獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。
11.3 半年度報告和年度報告
普通合夥人應：
(1)於每年8月15日前應向全體合夥人提交半年度報告，內容為半年度投資活動總結及半年度未經審計的財務報告;
(2)於年度3個月內應向全體合夥人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。
11.4 查閲財務賬簿
有限合夥人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人為了與其持有的財產份額相關的正當事項查閲及複印有限合夥企業的會計賬簿，但應至少提前10個工作日向普通合夥人遞交書面通知。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業/普通合夥人不時制定或更新的保密程序和規定。
第十二條 財產份額轉讓
12.1 有限合夥人持有的財產份額轉讓
12.1.1 有限合夥人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協議的規定。
12.1.2 擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合夥人(“轉讓方”)應向普通合夥人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：
(1) 財產份額轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到限制;
(2) 受讓方已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議 20
約定、承繼轉讓方本協議項下全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;
(3) 受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合夥企業及普通合夥人發生的所有費用。
12.1.3 對於一項有效申請，普通合夥人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須説明任何理由。
12.1.4 根據本協議第十二條進行財產份額轉讓時，普通合夥人應相應變更合夥人登記冊上的相關信息並通知全體合夥人。普通合夥人依本條獲得全體合夥人和/或有限合夥企業授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件並辦理相應工商變更登記手續。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合夥人簽署相關法律文件並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合夥人在此不可撤銷的確認，發生上述情形後，合夥人名單、各合夥人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合夥人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理不影響合夥人登記冊的效力。
12.2 普通合夥人持有的財產份額轉讓
12.2.1 普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其財產份額，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經全體有限合夥人一致同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程序。
12.2.2 儘管有前述12.2.1條之規定，普通合夥人經合夥人會議批准可向其關聯人轉讓財產份額，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯人的總資產不少於普通合夥人的總資產。
12.3 財產份額質押
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12.3.1 合夥人不得將其持有的財產份額進行質押。
第十三條 退夥
13.1 有限合夥人退夥
13.1.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合夥，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回實繳出資額的要求。
13.1.2 普通合夥人可根據第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合夥人退夥。
13.1.3 普通合夥人可根據第4.1.4條強制未按普通合夥人指示簽署相關法律文件或未履行本協議下其他義務的有限合夥人退夥。
13.1.4 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1) 個人喪失償債能力;
(2) 作為有限合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;
(3) 法律規定或者本協議約定有限合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
(4) 有限合夥人在有限合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;
(5) 發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
13.1.5 有限合夥人依上述規定被強制退夥或當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。普通合夥人有權自行決定由其他現有合夥人或新的有限合夥人承繼該退夥人的財產份額，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。
如普通合夥人決定由現有合夥人或新有限合夥人承繼該退夥之有限合夥人的財產份額，由該退夥之有限合夥人(或其監護人、資產管理人)與現有合夥人或新有限合夥人自行協商承繼方應支付的對價，並由雙方自行結算。
如普通合夥人決定相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額的，有限合夥企業應向退夥之有限合夥人退還其享有的財產份額，具體金額由普通合夥人根據第13.1.6條確定。
普通合夥人應在退夥生效日後三十(30)日內作出上述決定，並通知全體合夥人。
13.1.6 如普通合夥人決定相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額的，應在通知發出日後三十(30)日(“退夥付款日”)內向退夥之有限合夥人退還財產份額。有限合夥企業退還財產份額由普通合夥人按以下公式計算確定：
應退還的金額=退夥生效日有限合夥企業的淨值 * 退夥之有限合夥人實繳出資額佔有限合夥企業實繳出資總額比例
注：
有限合夥企業已投資但尚未變現的項目淨值按項目投資時的原始投資成本計算;
13.1.7 若有限合夥企業的現金不足以向退夥之有限合夥人退還其財產份額的，則留待有限合夥企業有足夠現金時再行退還。為此，有限合夥企業應以應退的金額為基數向退夥之有限合夥人另行支付退夥付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。
13.2 普通合夥人退夥
13.2.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的財產份額;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
13.2.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;
(2) 普通合夥人在有限合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;
(3) 《合夥企業法》規定的其他情形。
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普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人並任命其為有限合夥企業的執行事務合夥人，否則有限合夥企業進入清算程序。
第十四條 繼承
14.1 作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經普通合夥人批准，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
自然人有限合夥人死亡之日起180天內仍無法根據上述原則確定該財產份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合夥人在死亡之日起第180天當然退夥，有限合夥企業並應按本協議第13條之規定計算應退還財產份額之金額。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合夥人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定，則該等金額存放於託管賬户，待成為該死亡之有限合夥人的繼承人或權利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準)後再行支付，存放於託管賬户期間發生的相關費用應自該等金額中扣除。如有限合夥企業解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應自該等金額中直接扣收。
14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合夥人視為退夥，有限合夥企業應當向其繼承人退還財產份額相應之金額：
(1) 繼承人不願意成為有限合夥企業的有限合夥人。
(2) 本協議約定或法律、法規、工商登記政策規定繼承人不能成為有限合夥人的其他情形。
退還的財產份額計算依據參照第13.1.6條之規定處理。
14.3 第14.1條及14.2條情形出現時，普通合夥人依本條獲得授權，自行簽署或代表有限合夥人簽署相關法律文件為有限合夥企業辦理工商及其他變更手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法 24
律文件的，有限合夥人應無條件按執行普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
第十五條 違約責任
15.1 合夥人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。
15.2 合夥人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔責任。 15.3 由於一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十六條 法律適用和爭議解決
16.1 法律適用
本協議適用中華人民共和國法律。
16.2 爭議解決
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。
第十七條 解散和清算
17.1 解散
當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應當解散：
17.1.1 有限合夥企業合夥期限屆滿;
17.1.2 合夥人已不具備法定人數滿三十(30)日;
17.1.3 執行事務合夥人提議並經全體合夥人表決通過;
17.1.4 有限合夥企業被吊銷營業執照;
17.1.5 有限合夥企業的全部項目投資均已退出;
17.1.6 出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。
17.2 清算
17.2.1 如出現第17.1條規定的有限合夥企業應當解散事由時，有限合夥企業應當根據本條進行清算，清算完畢後，有限合夥企業正式解散。
17.2.2 全體合夥人一致同意，清算人由普通合夥人擔任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合夥人另行決定由普通合夥人之外的人士擔任。
17.2.3 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合夥人，則普通合夥人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內有限合夥企業不再向普通合夥人支付管理費。
17.2.4 清算期應不超過一年。
17.3 清算清償順序
17.3.1 有限合夥企業合夥清算時，有限合夥企業財產按下列順序進行清償及分配：
(1) 支付清算費用;
(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(3) 繳納所欠税款;
(4) 清償有限合夥企業的債務;
(5) 根據本協議第九條規定的分配原則和程序在所有合夥人之間進行分配。 26
其中對第(1)至(3)項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。
17.3.2 有限合夥企業財產不足以清償有限合夥企業債務的，由普通合夥人向債權人承擔無限連帶清償責任。
第十八條 其他
18.1 不可抗力
18.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。
18.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五(15)日內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。
18.1.3 如果發生不可抗力事件，各合夥人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。
18.2 附件
本協議附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
18.3 標題
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。
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18.4 全部協議
本協議構成合夥人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關於有限合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。
18.5 可分割性
如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。
18.6 保密
本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而瞭解的其他各方的商業祕密嚴格保密。有限合夥人並應對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閲財務賬簿及合夥人會議中所瞭解到的有限合夥企業經營信息承擔嚴格保密。
18.7 簽署文本
本協議各方簽署正本一式2份，各份具有同等法律效力。
18.8 本協議生效日
本協議自附件一所列各方簽署之日起生效。
本有限合夥協議由大博鑫(湖北)資產管理有限公司(“普通合夥人”)與- (“有限合夥人”)於 年 月 日共同訂立並簽署。
執行事務合夥人簽字：_______________________
基金合夥人簽字：_______________________
年月日
私募基金有限合夥協議 篇3
甲方：_________________
法定代表人：_________________
聯繫住址：_________________
乙方：_________________
法定代表人：_________________
聯繫地址：_________________
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納税，守法經營。
第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利、履行義務。
第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章合夥企業的名稱和住所
第六條合夥企業名稱：_________________創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。
第七條住所：
第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條合夥目的：從事投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
第四章合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式
第十一條本合夥企業的合夥人共_________________人，分別為：_________________，_________________。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：
(一)_________________人
_________________投資管理有限公司
住所：_________________
證件名稱：_________________
證件號碼：_________________
(二)_________________人
_________________投資管理有限公司
住所：_________________
證件名稱：_________________
證件號碼：_________________
.第五章合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十二條本合夥企業總出資額為人民幣_________________億元。
第十三條合夥人的出資方式、數額和繳付期限;
合夥人的姓名(名稱)認繳情況
數額時間方式首期出資數額剩餘出資數額持股比例
第十四條作為合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起_________________個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的_________________%，即為首期出資。
第十五條後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起_________________個月內全部付清。如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本;如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的_________________%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章利潤分配、虧損分擔方式
第十六條合夥企業的利潤，各合夥人按如下方式分配：
1、對於合夥企業取得的項目投資收益，_________________人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的_________________%;_________________人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的_________________%。
2、分配時間：本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
第十七條合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用;
2、開辦費;
3、合夥人會議費用;
4、合夥企業年度審計所發生的審計費;
5、必要的媒體費用;
6、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費;
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司;後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
第十八條本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
各合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;
甲方：_________________
___________年___________月_________日
乙方：_________________
___________年___________月_________日
私募基金有限合夥協議 篇4
有限合夥(私募基金）協議（下）
第八章資金託管
第三十條合夥企業成立後,委託託管銀行進行資金託管,由託管銀行根據合夥企業約決定劃轉合夥企業資金,通過託管銀行對資金的管理以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管銀行支付託管費用。託管銀行由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管銀行簽訂的資金託管協議為準。
第三十一條 全體合夥人應將其對合夥企業的出資轉人本合夥企業在託管銀行開立的賬户。合夥人將其資金轉入上述賬户後,視為其已繳納對本合夥企業認繳的該部分出資。
第三十二條其他由合夥企業同意的資金託管具體規定。
第九章入夥與退夥
第三十三條 新合夥人人夥,應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時,原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等的權利,承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第三十四條有下列情形之一的,合夥人可以退夥:
1.本協議約定的退夥事由出現。
2.經全體合夥人(人數)三分之二（含)以上同意。
3.發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
4.其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。
5.合夥企業累計虧損超過總出資額%時,有限合夥人可以退夥。
有限合夥人退夥應當提前xX日通知其他合夥人。擅自退夥的,應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序,普通合夥人不得退夥。
第三十五條合夥人有下列情形之一的,經其他合夥人一致同意,可以決議將其除名:
1.未依照本協議履行出資義務。
2.因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失。
3.執行合夥事務時有不正當行為。
4.發生本協議約定的事由。
合夥人有存在上述情形的,還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退夥.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內,根據本協議有關爭議解決的規定解浪。
第三十六條 普通合夥人退夥後,對基於其退夥前的原因發生的合夥企業發生的債務,承擔無限連帶責任;退夥時,合夥企業財產少於合夥企業債務的,該退夥人應當依照本協議第十六條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後,對基於其退夥前的原因發生的本合夥企業債務,以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第三十七條作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額,應當提前xx日通知其他全部合夥人,並在通知後×日內辦理工商變更登記。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額,應當取得全體合夥人(人數)三分之二（含）以上通過。經合夥人的同意轉讓的出資份額,在同等條件下,其他合夥人有優先購買權。
第三十八條 合夥人退夥或被除名的,出由會計師事務所對該名合夥人退夥或除名時合夥企業的淨資產證行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。
承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定,並由執行合夥人代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。
合夥人退夥時其在合夥企業中的財產份額以貨幣方式退還,但全體合夥人（人數)三分之二（含)以上決定採用其他方式退還的除外。合夥人退夥或者液除名時,對其他合夥人負有賠償責任的,其他合夥人有權向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
第十章保密規定
第三十九條本合夥企業相關的所有文件,包括但不限於合夥金業與他人簽訂的協議、合夥企業的列投資計劃、財務會計報告等,均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開,或者基於與執行合夥企業關事務無關的目的使用該等文件。
第四十條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應予以保密,不得向他人泄露。
第十一章爭議解決辦法
第四十一條 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議,各合夥人應通過友好協商或者調解的方式解決;合夥人不願意協商、調解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則,中華人民共和國法律在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協議各方均有約束力。
第十二章合夥企業的散夥與清算
第四十二條 合夥企業有下列情形之一的,應當解散:
1.合夥期限屆滿,合夥人決定不再經營;
2.合夥協議約定的解散事由出現;
3.全體合夥人決定解散;
4.合夥人已不具備法定人數滿x x天;
5.合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
6.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
7.法律、行政法規規定的其他原因。
第四十三條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。企業解散後,由清算人對合夥企業的財產、債權、債務進行清理和結算,處理尚未了結的事務,還應當通知和公告債權人。清算人由全體合夥人擔任;經全體合夥人過半數同意,可以自合夥企業解散事由出現後xx日內指定一個或者數個合夥人,或者委託第三人,擔任清算人。
1.清算人主要職責如下:
（1）清理合夥企業財產,分別編制資產負債表和財產單。
（2）處理與清算有關的合夥企業尚未了結的事務。
(3）清繳所欠税款。
（4）清理債權、債務。
（5）處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。
（6）代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
2.清算期間,合夥企業存續,不得開展與清算無關的經營活動。
3.合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產,按照各合夥人的出資比例進行分配。
第四十四條清算結束後,清算人應當編制清算報告,寄給全體合夥人簽名、蓋章後,在×x日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理合夥企業註銷登記。
第十三章 通知
第四十五條通知及通知的送達
1.本協議履行過程中,所有相關的通知都要通過傳真、特快專遞進行傳送。各合夥人之間、本合夥企業與各合夥人之間的通知和通信,應當被送往詳細註明的地址和傳真號碼。
本合夥企業和各合夥人的聯繫方式如下:
(1）(有限合夥）
地址:
郵編:
收件人:
傳真號碼:
（2)
收件人:
郵編:
傳真號碼:
（3）（其他合夥人的聯繫方式）
2.為了確保能夠順利通信,任何一方應當以傳真發送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內通報合夥企業和全體合夥人。
3.任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視為已經送達:
在發送傳真的情況下,在傳送當日視為已經送達(如果傳送的日期在收件的地區不是營業日,應當視為在下一個開始營業日送達,送達的證據應當是對方收到傳真的確認單）;如果傳送特快專遞郵件,應當由郵政特快專遞的送信人親自將郵件傳送給收件人簽收確認,方可視為送達。
第十四章不可抗力
第四十六條 不可抗力
1.如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人,並在該不可抗力事件發生後xx日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續間的適當證據及協議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3.不可抗力事件發生時,各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議,不可抗力事件或其影響終止或消除後,全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務,如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力,則全體合夥人可以協商解除協議或暫時延遲協議的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人廷遲履行後發生不可抗力的,不能免除責任。
4.本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,並於本協議簽訂日之後出現的,使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震,以及社會事件如戰爭(不論曾否宜戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。
第十五章違約責任
第四十七條 合夥人違反本協議的,應當依法承擔違約責任。
第四十八條執行合夥人違反本協議的規定,給其他合夥人造成損失的,應當賠償其他合夥人的損失,
第四十九條 合夥人逾期繳納其認繳的出資,每逾期x日,應當向其他合夥人支付違約金,並承擔補繳義務;逾期超過x x日的,其他合夥人有權將其除名。
第十六章其他事項
第五十條 本合夥企業的投資項目限制:
1.本合夥企業不得投資本協議約定的經營範圍之外的投資項目。
2.本合夥企業不得投資於承擔無限責任的企業。
3.本合夥企業不得進行中國境內外的二級證券市場投資。
4.除經全體合夥人（人數)三分之二(含)以上同意外,本合夥企業不得投資其他風險投資基金。
5.除經全體合夥人（人數)三分之二(含）以上同意外,本合夥企業對一個項目的投資總額不得超過入"幣x x萬元。
第五十一條執行合夥人不得將其對合夥企業的出資和財產份額出質或轉讓。
第五十二條 未經其他合夥人過半數同意,有限合夥人不得將其在合夥企業中的財產份額出質。
第五十三條 本協議一式若干份,含夥企業、各合夥人各持一份,並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
第五十四條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分,與本協議具有同等法律效力。
第五十五條本協議未約定或者約定不明確的事項,由合夥人協商決定;各合夥人協商後,可以簽訂補充協議，協議,補充協議與本協議具有同等法律效力,協商不成的,依照有關法律、行政法規的規定處理。
第五十六條本協議履行過程中,如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定,本協議按照新的法律法規的規定進行修訂,,如果出現衝突、爭議或者分歧,應當按照公平原則處理。
全體合夥人簽名、蓋章:
注：文本來源於《公司法律顧問實務指引》 喬路主編
私募基金有限合夥協議 篇5
有限合夥(私募基金）協議（上）
簽訂日期:
籤的人:
第一章總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定,經協商一致訂立本協議。
第二條 本合夥企業為有限合夥企業,是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章,依法納税,守法經營。
第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照本協議享有權利,履行義務。
第二章合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條 合夥企業名稱:(有限合夥）（最終以工商核定為準）。
第六條企業經營場所:。
第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第七條 合夥目的:× ×。
第八條 合夥經營範圍:（最終以工商核定為準）。
第九條 合夥期限為:×年,上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合夥人一致同意後、可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章合夥人的姓名或名稱、住所
第十條本合夥企業的合夥人共__人,其中普通合夥人為__人,有限合夥人為_人。未經全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合夥人的數量。
各合夥人名稱及其住所等基本情況如下:
普通合夥人
姓名 住所
證件名稱 證件號碼
2.有限合夥人
姓名 住所
證件名稱 證件號碼
第十一條 經全體合夥人(人數)三分之二（含)以上同意,普通合夥人可以轉變為有限合夥人,或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人,但須保證合夥企業至少有一名普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的,對其作為有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的,對其作為普通合夥人期間合夥發生的債務承擔無限連帶責任。
第五章合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十二條 本合夥企業總出資額為人民幣× ×萬元。
第十三條合夥人的出資方式、數額和繳付期限:
全體合夥人均以人民幣貨幣方式認繳出資,並在本協議簽訂後××個工作日內繳納實繳出資額;如果實繳出資額達不到認繳出資額,則差額部分於本合夥企業營業執照簽發之日起×年內繳足。
1.普通合夥人的出資情況
姓名名稱
認繳出資額
佔本合夥企業總出資額的比例
實繳出資額
2.有限合夥人的出資情況
姓名名稱
認繳出資額
佔本合夥企業總出資額的比例
實繳出資額
第六章利潤分配、虧損分擔方式
第十四條 合夥企業的利潤分配,由合夥人按如下方式分配:
1.利潤分配的定義
合夥金業利潤分配.是指將本合夥企業的淨收益根據本協議約定進行分配。本合夥企業的淨收益:是合夥企業收益扣除本協議規定和全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意支付或提取的費用後得出的餘額.
2.分配比例
合夥企業利潤的×%歸普通合夥人享有，x%歸有限合夥人享有，在合夥企業向各合夥人分配利潤時支付。全體有限合夥人按照利潤分配時各自的x x出資比例分配。
3.分配時間
本合夥企業對年度已實現的利潤(包括相應的投資成本）全部進行分配,每年度分配一次利潤;如果全體合夥人（人數）三分之二〈含)以上表決通過後,可以在其他時間進行分配。合夥企業對上述投資成本進行分配時,由於將導致合夥人對合夥企業出資數額的減少,應當在分配後xx日內依法申辦工商變更登記。
4.利潤分配轉增出資
(1)）着通合夥人
只能直接接受本合夥企業向其分配的利潤,不得將本合夥企業向其分配的利潤轉增為合夥企業的出資,除非全體合夥人(人數）三分之二（含)以上同意。
(2）)有限合夥人
可以直接接受本合夥企業向其分配的利潤,或者經過全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意,將本合夥企業向其分配利潤轉增為對本合夥企業的出資。
有限合夥人將其税後利潤轉增為出資的,應當在合夥企業利潤分配結束之日目內辦理工商變更登記,其對本合夥企業的出資自工商變更登記完成之日相應增加。
5.出資不足的責任
合夥人違反本協議的約定未按期足額繳付出資的,合夥企業在向其分配利料和投資成本,有權扣除其途期繳付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資戚本不足以補足上述款項的.應當補繳出資並補繳上述費用。
第十五條 經全體合夥人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:
合夥企業每年度初提取全體合夥人已經實出資總額的×%用於支付xx員工工資、辦公室租金,差旅費、律師費、會計服務費等各項費用(以下簡稱"管理費"）,並在每年度初的最初××日向支付完畢。如果全體合夥人實繳的出資總額在年度中期增加的,按新增出資的%補充提取管理費。補充提取的管理費在實繳出資增加後x x日內向x x支付。
第十六條本合夥企量業的虧損按如下方式分擔:由全體合夥人（包括普通合夥人和有限合夥人)按照各合夥人x x的出資比例分擔。 第七章合依事務的執行
第十七條 本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱執行合夥人)對外代表合夥企業。
第十八條 全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的產生方式等事項約定如下:
1.執行合夥人的確定
（1)執行合夥人由普通合夥人擔任,代表本合夥企業執行合夥事務。合夥企業可委託其他主體進行管理。
（2)執行合夥人有權委派/撤換執行合夥事務的代表;並在委影派/撤換之日起xx日內通知其他合伏人。
2.執行合夥人執行事項的限定
經全體合夥人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:
（1）對於投貲的項目,必須經全體合夥人(人數）三分之二（含）以上批准成立的投資決策委員會（投資策委員會的組成、職權等見本協議第二十九條)表決通過後,執行合夥人方可進行投資。
（2）除法律、法規和本協議另有規定外,合夥金業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定辦理。
3.有限合夥人的監督檢查等權利
（1）對合夥企業的經營管理提出建議。
（2）監督執行合夥人執行合夥事務,檢查其執行合夥企業事務的情況。
（3)執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的,有權督促執行合夥人更正。
第十九條執行合夥人的權限:
1.執行合夥企業日常事務,辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2.代表合夥企業與簽訂資產管理協議,由該公司對合夥企業的財產進行管理。
3.代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。
4.代表合夥企業簽訂其他合作協議,負責協議的履行。
5.代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理,包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務,
6.代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
7.合夥企業授予的其他權限。
第二十條全體合夥人(人數)三分之二（含）以上通過,可以更換執行合夥人,但新任執行合夥人必須是普通合夥人。
第二十一條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況,有權監督合夥企業的資金及賬户.包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計,相關費用由不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果,其執行合夥事務所產生的收益歸全體合夥人,所產生的費用和虧損由全體合夥人承擔。
第二十二條合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議,實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法,但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第二十三條合夥企業事項的處理方式
1.除本協議另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意:
（1）以合夥企業名義為他人提供擔保、貸款。
（2）以合夥企業名義借貸。
2.除本協議另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合夥人（人數)三分之二(含)以上同意:
(1）改變合夥企業的名稱。
（2)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點。
（3）決定和聘任投資決策委員會的成員,決定投資決策委員會成員的報酬,修改投資決策委員會的職權和工作程序。
（4）增加或減少合夥企業的合夥人。
（5）合夥人增加或者減少對合夥企業的出資。
（6）修訂本協議。
(7)更換執行合夥人。
3.本合夥企業的下列事項(若有)按照本協議第二十九條的規定辦理:
（1）處分合夥企業的不動產。
（2）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。
（3）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第二十四條有限合夥人不執行合夥事務,但法律另有規定不屬於執行合夥事務的行為除外,有限合依人不得對外代表本合夥企業。
第二十五條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除經全體合夥人（人數）三分之二（含)以上同意外,普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥金業進行交易。
第二十六條執行合夥人、執行合夥人的關聯企業不得對本合夥企業的投資項目或投資企業進行直接投資,亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。
第二十七條本合夥企業設立合夥人會議,合夥人會議按照相關法律法規的規定和本協議約定行使權利和履行義務。合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十八條 合夥人會議分為定期會議和臨時會議,由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議,應當提前xx個工作日通知全體合夥人。定期會議每年度召開一次。執行合夥人、投資決策委員會、三分之一以上合夥人可以提議召開臨時會議。
第二十九條 本合夥企業的投資決策委員會（若有）按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決案委員會由___名委員組成,其中由有限合夥人推舉___名委員,其餘___名委員由合夥金業選聘投資專家擔任（外聘投資專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的組成人員應由全體合夥人(人數）三分之二(含)以上同意後決定聘任或解聘。
1.投資決策委員會的決議職權範圍包括:
（1）處分合夥企業的不動產。
（2)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。
（3）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
（(4制訂合夥企業的利潤分配方案。
（5）決定合夥企業資金的劃轉
（6)）選擇確定投資項目,對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
（7）合夥企業授予的其他權限。
2.投資決策委員會的工作程序如下:
（1）投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協議另有約定外,投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
（2)投資決策委員會每季度召開一次會議,由執行合夥人負責召開和主持。執行合夥人可以提議召開能時會議。
（3)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後,由執行合夥人負責執行,包括由執行合夥人向資產管理公司、託管銀行等單位傳送投資決策委員會的決議。
（4）其他由合夥企業同意的工作程序。（未完）
私募基金有限合夥協議 篇6
出 資 確 認 書
投資基金已按照《有限合夥協議於》x×年×月×日繳納了全部認繳出資,共計xx萬元,各合夥人承諾實繳出資如下:
1.着通合夥人
單位：萬元
姓名＼名稱
認繳出資
實繳出資
出資時間
出資方式
備註
2.有限合夥人
單位：萬元
姓名＼名稱認繳出資實繳出資出資時間出資方式備註
以上出資經全體合夥人確認。
全體合夥人簽名/蓋章:
x x投資基金
x x年x月×日