甲方：張志曉律師：
住所：
法定代表人關於外資進入中國房地產的帶有私募性質的協議
乙方：
住所：
法定代表人：
鑑於甲方為 ，具有雄厚的資金實力和資金籌集能力，乙方為在中國富有經驗的房地產開發商，在中國開發多個房地產項目。雙方決定共同合作，致力於中國房地產市場的開發建設。
一、合作方式：
鑑於中國政府對外資投資房地產的管制，本合作由甲方出資，以增資入股形式向乙方已存的項目公司或新設公司出資，並在達到約定的條件後退出。屆時雙方按本協議內容另行簽訂出資協議、公司章程和股權收購協議等法律文件。
二、合作的具體內容：
1、甲乙雙方共同選擇合適的項目，簽訂增資協議，甲方用外幣或人民幣以股權方式向中國境內項目公司進行增資，增資比例為項目開發股權資金的60%（暫定），增資後，甲方持有項目公司90%股權（暫定）。
2、甲方對乙方投資的時間為從出資之日起到 年 月 日，在此期間，甲方在項目公司股東會，不享有表決權，不進入項目公司董事會。項目公司由乙方全面進行管理、經營。’
3、甲方在持有項目公司股權期間，按年6%（暫定）的比例計算應收的分紅。如甲方持有股權期間項目公司年收益超過6%，超過的部分由乙方收取，如果項目公司年收益未達到6%，未達到部分由乙方負責補足，未能補足的，乙方持有的項目公司剩餘部分的股權折抵相應不足金額。甲方的收益在甲方退出期項目公司時一併支付，在持有項目公司期間暫不支付。
4、甲方出資到期後，甲方持有的項目公司的股權由乙方收購，收購價格為人民幣/美元/港幣 億元。或按投資原始成本加分紅收益計算。
5、如出資協議約定的出資到期後，乙方未及時收購甲方所持有的項目公司的股權的，甲方將按所持股比例行使股東權，有權改組董事會，接管項目公司的經營管理。
6、甲方在項目公司所持有的90%的股權，超過其出資金額比例的部分（即60%），即項目公司30%的股權，質押給乙方，質押期限為甲方出資之日起至甲方股權由乙方收購後或其他甲方經乙方同意後轉讓股權的情形出現時。雙方另行簽訂股權質押協議。
三、保證和承諾
（一）甲方的保證和承諾
1、甲方保證是依據當地法律合法成立的，具有合法經營資格的法人或相應機構，具有合法的資金來源或籌集方式。
2、甲方保證符合投資中國房地產的要求和符合中國政府外匯等管制的要求，按中國政府許可的方式和途徑進行資金投入。
3、甲方保證按本協議及今後簽訂的具體出資協議和章程的要求，及時履行出資義務。
4、甲方保證在約定持股期間，不干涉乙方項目具體的經營管理。
5、甲方保證未經乙方書面同意，不轉讓持有的項目公司的股權或收益權，或以其他任何方式對項目公司持股權益進行實質性轉讓。不在持有的股權上設置質押、信託等權利負擔、或委託他人管理。
（二）乙方的保證和承諾
1、乙方保證是依中國法律合法成立的法人，具有在中國進行房地產開發的資質和資格，所有投資和經營行為符合中國政府的法律法規。
2、乙方保證所有項目的情況已經向甲方進行了謹慎和充分的披露，不存在未披露的權利瑕疵和債務，不存在影響項目公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰。、
3、乙方保證按合同約定使用雙方投入的資金，未經雙方共同同意，不將項目公司的資金挪做它用，但乙方對項目本身的資金使用享有完全的自主權。
4、乙方保證未經雙方一致同意，不就項目公司的股權、資產設定抵押、質押等擔保，不向第三人提供重大的擔保、保證。但為項目開發而進行的抵押貸款等由乙方自主決定。
5、乙方保證未經雙方共同同意，項目公司不進行重大重組、變更，分立、合併，重大資產出售，收購等。
四、雙方的權利義務
（一）甲方的權利義務
1、合法籌集資金並按協議及時履行出資義務。辦理外匯增資的審批手續和增資入股手續。
2、在持有項目公司股權期間在項目公司中股東會不享有表決權，但有分紅權，不進入公司董事會。
3、在持有期間可以委派財務人員擔任財務副經理或公司監事，監督公司的財務狀況，但對公司的經營管理、資金運行無決定和審批權。（所委派人員工資由項目公司支付，但不超過項目公司同等職位工資水平，如有超過部分由甲方另行增補和支付）
4、可定期查閲公司財務和聽取財務彙報，可每年一次委託會計師事務所或會計師、審計師審查公司的財務狀況，可以要求項目公司定期（三個月或半年）提供財務報表。費用由甲方負擔。
5、在合同約定的條件或期限達到時，向乙方按約定的價格或計價方式計算的結果出售所持有的項目公司的股權。
（二）乙方的權利義務
1、合法成立進行開發的項目公司，並按照中國法律取得項目開發的權利和相應的資質、許可、審批。
2、協議甲方辦理外匯入境審批和增資手續，及時提供、簽訂相應的文件、申請等資料。
3、謹慎、盡職的負責項目公司的日常經營管理。按雙方約定的用用途使用公司資金。
4、按雙方的約定向甲方公開財務信息，提供財務報表，配合會計師的財務審查工作。
5、在甲方出資到期時，按約定的價格收購甲方所持有的項目公司的股權。
五、協議的終止、延期和變更
1、本框架協議及為履行框架協議義務而相關的簽訂的出資協議、公司章程、股權收購協議、股權質押協議等，在甲方出資期限達到並履行完畢後終止；
協議終止時乙方向甲方支付約定的股權款，該轉讓款中包括了甲方持有項目公司股權原始成本及累積的分紅的對價。
或，在某一方違約後按約定終止；終止後按約定處理。
或，在雙方共同同意後終止。
2、根據本協議項下某個項目開發經營情況，雙方可協商延長為履行本協議及相關協議的期限，延長的期間雙方按本協議及相關協議的約定繼續承擔權利義務。如雙方另有約定的，按修改後的約定執行。
3、根據本協議項下項目公司的開發經營情況，雙方可協商變更甲方出資期限、分紅權、股權出售價格、向第三方轉讓等約定，
六、通知和送達
1、雙方通訊地址：
甲方：
乙方：
當雙方的文件交郵以上地址時，以郵局收件簽收為準，視為送達對方。
2、通知的方式
本協議及為履行本協議而簽訂的其他協議，往來文件，以書面文件為準，如有電子郵件、傳真等通知的，需在發出後七日內進行書面確認。
七、違約責任
1、本協議簽訂後 日內，甲方需將資金出資到乙方所設項目公司，如逾期不能出資到位的，按日萬分之三向乙方支付違約金。逾期三個月的，乙方可以解除本協議。
2、乙方應按雙方約定管理、使用項目公司的資金，如發生資金挪用，按挪用的金額和日期按日萬分之一向甲方承擔違約責任。該違約金計入甲方收入，由項目公司支付。
3、本協議約定的出資到期後，甲方應及時向乙方出售股權，逾期不出售的，按約定股權出售計價方式計算的金額日萬分之三計算違約金。
逾期一個月未出售的甲方在項目公司股東會上沒有表決權，甲方不再享有項目公司的分紅權，累積分紅歸乙方所有。
4、本協議約定的出資到期後，乙方應及時向甲方收購股權，逾期不收購的，按約定股權收購計價方式計算的金額日萬分之三計算違約金。
逾期一月未收購的，甲方按所有項目公司的股權比例在股東會上享有表決權，除約定的分紅比例外，實際收益高於約定的，乙方按股權比例享有分紅權。
八、適用法律及爭議解決方式
本協議簽訂於中國深圳（北京） ，本協議及在中國的外匯、出資、項目公司設立、開發、股權轉讓及相關的協議適用中國法律。甲方資金的籌集等適用其行為地法律。
在本協議及相關協議履行過程中，如有爭議，由雙方協商解決，協商不成的交由中國國際貿易仲裁委員會進行仲裁（或由中國某某法律進行管轄，法院仲裁二選一）。
九、保密
本協議雙方均對本協議及相關協議內容，及履行中知悉的對方及項目公司的情況，包括但不於限於經營信息、財務狀況、資金使用、人員信息承擔保密義務，制定保密措施，並使各方內部接觸有關信息的人員承擔保密義務。未經對方同意，有關本協議及相關協議的內容和履行中知悉所對方的情況均不得向第三方披露。
但：1、已為公眾所知的情況除外；
2、按約定向審計、會計師提供相關信息除外；
3、司法機關要求披露的除外。
但：以上2、3項內容的披露對象僅限於要求提供者本身，並不認為除此之外的人有權獲知相關信息。
十、文本效力
本協議一式四份，雙方各保存二份，具有同等法律效力。
依據本協議而簽訂的出資協議、公司章程、股權收購（出售）協議、質押協議等，應違反本框架協議的內容。除非雙方聲明同意的，違反的內容無效。
甲方：
乙方：
簽訂日期：20xx年 月 日
注1、由於只是設想了大概的思路，而製作的此協議，可能有不符合操作方式的地方，請修改。
2、此協議與貸款抵押質押協議有本質區別，所以原協議的內容也沒有引用多少。儘可能體現原協議的經濟實質，如利息6%。
3、此協議經修改補充第一第二部分，基本就是一份出資協議，所以雖叫框架協議，也可以用於出資時簽訂。基本內容區別。