設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產)（精選21篇）

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇1

第一章　合營雙方

第一條　合同的雙方如下：

甲　方：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：中華人民共和國

乙方：            、          、          、         、            、            分別委託 為其授權代表。

1. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：

2. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：

3. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在 市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：

中　文： (以下簡稱"合營企業")

英　文：

法定地址：

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的 俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積 平方米;

新建建築面積 平方米;

其中：旅館部分約 平方米(約 間客房)辦公樓分約 平方米;

原有建築面積 平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為 美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為 美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為 美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，佔 %;乙方出資額為 美元，佔 %。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價 美元，合計 美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金 美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價 美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的行帳户。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元;

第二批應於 年 月 日之前交付 %的註冊資本，計 美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資説明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 行牽頭， 行為副牽頭組織的國際團貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業可向上述國際團申請接受建設費，(《可行性分析報告》中所列 美元)的 %為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國行書面同意的情況下，可向其他行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 行牽頭、組織的國際團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免税手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查;

10.盡最大努力輔助合營企業取得 行牽頭組織的國際團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排;

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條　董事的任期為 年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國 舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前 年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

(5)安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;

(10)其他有籌建的業務。

2.籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;

(2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

(3)安排各營業部門所需設備、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。

合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關税和工商統一税。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　税務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》等有關税務方面的法律和規定，繳納各種税款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國税務機關提出分別享受減免所得税的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》的規定繳納個人所得税。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 年折舊完畢。報中國財政部税務總局批准後實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起 年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 年折舊完畢。

第六十四條　在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國税務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和税務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兑換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別 市税務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的税前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得税，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國行或中國行同意的其他行開立外匯帳户和人民幣帳户。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的行開立外匯儲蓄帳户，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前 天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為 年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出 年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續 年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途;

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到 行牽頭組織的國際團貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條　合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在税後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於 年 月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國 市簽署。

甲　方： 　　　　　　　　　乙　方：

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇2

設立中外合資經營企業合同書

第一章總則

_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經營企業，特訂立本合同

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

企業名稱：______________________________有限公司(以下簡稱甲方)

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________(需具體寫明縣、區、路、號)

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

企業名稱：______________________________公司(以下簡稱乙方)

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章成立合資經營公司

第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司名稱為：_____________________________(工商核准的名稱)有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

第四章經營目的、範圍和規模

第六條合營公司的經營目的是：本着加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，併為_________________經濟的發展作出貢獻(可根據實際情況寫)。

第七條合營公司的經營範圍為：__________________________________________。

第八條合營公司的經營規模為：__________________________________________。

第五章投資總額與註冊資本

第九條合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

第十條合營公司的註冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，佔註冊資本的_____%;乙方出資為_______萬美元，佔註冊資本的______%。

第十一條合營公司總投資與註冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確)。

第十二條出資方式：甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公佈的基匯率折算

第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。

第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，並報原審批機構批准。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。

第六章合營各方的責任

第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

甲方責任：

1.協助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。並按第十一條規定籌措資金;

3.協助合營公司招聘經營管理和技術人員;

4.協助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等;

5.協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜;

6.協助合營公司聯繫落實水、電、交通等事宜;

7.協助合營公司委託辦理的其它事宜。

乙方責任

1.協助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按第十、十二、十三條規定提供出資額，並按第十一條規定籌措資金;

3.協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員;

4.協助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;

5.協助合營公司委託辦理的其它事宜。

第十六條各股東必須對屬於合營公司的經營技術和財務狀況保守祕密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。

第七章設備購買

第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，並經中國商檢部門檢驗合格

第八章產品銷售

第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

第二十條產品可由以下渠道銷售

1.由合營公司直接向境內外銷售;

2.由合營公司委託乙方(應訂立銷售合同);

3.由合營公司委託國內的外貿公司銷售。

第二十一條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

第二十二條合營公司產品使用的商標為_________________________________________。

第九章董事會

第二十三條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司註冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委託他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長;

3.合營公司註冊資本的調整、轉讓;

4.合營公司的分立或與其他經濟組織的合併。

第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議

1.合營公司經營計劃及發展規劃;

2.批准年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例;

3.審定合營公司流動資金的借貸方案;

4.審批總經理提出的年度計劃報告;

5.確定合營公司內部組織機構及設立分支機構;

6.決定任免總經理、副總經理等高級職員;

7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，並按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇;

8.討論決定總經理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二(應包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數時，其通過的決議無效。

第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委託其代理人蔘加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委託書，並在委託書授權的範圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委託他人蔘加的視作棄權。

第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，並由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委託書也一併存檔，作為正式記錄的一部分。需要執行的決議，會後由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。

第十章經營管理機構

第三十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦;副總經理______人，由______方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用並任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。

第三十三條總經理在董事會的領導下，履行下列職責

1.組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作;

2.擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人;

3.擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預算方案;

4.編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案;

5.按季(或年度)向董事會提交工作報告;

6.經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務合同、協議等文件;

7.對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

第三十四條副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。

第三十五條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。

第三十六條總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章勞動管理

第三十七條合營公司職工的僱用、解僱、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，並擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意後，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規定，該勞動合同簽訂後，應當於一個月內到當地勞動部門簽證。

第三十九條合營公司有權對違反合同規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。

第十二章工會組織

第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。

第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______%提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十三章税務、財務、審計

第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項税金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》的規定，繳納個人所得税。

第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。

第四十六條合營公司會計年度採用日曆年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條合營公司採用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公佈的匯率折算。

第四十八條合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳户和人民幣帳户。

第四十九條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第五十條合營公司每年從税後利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定(也可以協商確定一個固定的比例在合同中明確)。

第五十一條合營公司的財務審計由中國註冊會計師進行審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得税法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得税法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。

第五十三條每一個營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章合營期限

第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

第五十五條經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

第十五章合營期滿財產處理

第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據合營各方投資比例進行分配(合作公司可商量明確)。

第十六章保險

第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章合同的修改、變更與解除

第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十九條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章違約責任

第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十二條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章不可抗力

第六十三條由於自然災害、戰爭及其它不可預測並對其發生的後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章適用法律

第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章爭議的解決

第六十五條因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十二章文字

第六十七條本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準)

第二十三章合同生效及其它

第六十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批准，自批准之日起生效。

第七十條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條本合同於_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇3

第一章　總則

_________(以下簡稱甲方)與_________(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業_________(英文名稱__________________，簡稱_________)，以下簡稱合營公司。

雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條　合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本(人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算)。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，摺合_________美元，佔註冊資的_________%

乙方：現金_________美元，_________(其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等)_________美元，佔註冊資本的_____%

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開户銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兑換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條 合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條 合營公司的發展

第一階段：主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用户。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和_________地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的僱員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客户付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由_________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開户銀行。合營公司將在_________方協助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的税務按中華人民共和國有關税法辦理。合營公司將盡量取得減、免税的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得税，並且在此後_________年減免所得税_________%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_________天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兑換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開户銀行。

第五十六條　當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章　合同文字

第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　合同的生效及其他

第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條　一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條　本合同於______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

甲方(蓋章)：____________　　乙方(蓋章)：____________

授權代表(簽字)：________　　授權代表(簽字)：________

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇4

____和_____、_____、_____(_____為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_____市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章　合營雙方

第一條　合同的雙方如下：

甲　方：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：中華人民共和國

乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分

別委託_____為其授權代表。

1._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

2._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

3._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_____市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：

中　文：_____(以下簡稱“合營企業”)

英　文：_____

法定地址：_____

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對

合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_____俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：總佔地面積_____平方米;新建建築面積_____平方米;其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;原有建築面積_____平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為_____美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_____美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為_____美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為_____美元。其中甲方出資額為_____美元，佔_____%;乙方出資額為_____美元，佔_____%。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_____美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_____美元，合計_____美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_____美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_____%，_____%，_____%。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_____美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_____美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後_____天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_____美元匯入合營企業開立的銀行帳户。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五

(15)天內交付_____%的註冊資本，計_____美元;第二批應於___年___月___日之前交付_____%的註冊資本，計_____美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資説明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_____美元外，不足部分_____美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元，合營企業委託_____銀行牽頭，_____銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。投資總額如超過_____美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，

(《可行性分析報告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸。如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建築費的_____%的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_____銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_____以作為上述擔保的反擔保。_____收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另

一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_____天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

甲方： 乙方：

年月日: 年月日：

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇5

目錄

1)總則

2)合營各方及合資經營公司

3)投資總額與註冊資本

4)合營公司的經營範圍及規模

5)合營公司經營場所

6)合營雙方的責任

7)技術轉讓與保密

8)技術成果、專有技術及專利管理

9)合營公司的採購與銷售

10)董事會

11)經營管理機構

12)勞動管理

13)財務和利潤分配

14)保險

15)特別約定

16)爭議的解決

17)合同文字

18)合同的生效及其他

第一章　總則

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關規定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業《　　》(英文名稱：《　　》簡稱(　　)，以下簡稱合營公司。

雙方於___年___月___日在中國_____簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：

甲　方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務：_____

國　籍：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務：_____

國　籍：_____

乙　方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

職　務：_____

國　籍：_____

第二條　合資經營公司的名稱為《　　》。英文名稱《　　》。

合營公司的法定地址為：_____

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進技術向中華人民共和國境內及_____地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限為_____年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為_____美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲　方：

_____佔註冊資本的_____%

_____佔註冊資本的_____%

出資方式：

摺合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。

乙　方：

_____，佔註冊資本的_____%

出資方式：

現金_____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_____天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開户銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兑換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑現為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_____地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及外部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理_____公司在中國和_____地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條　合營公司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_____地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用户。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和_____地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_____國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協議所取得的專業權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的僱員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發明或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_____國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_____國政府有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客户付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_____年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_____美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由_____方推薦。第一任副總經理由_____方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭_____年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_____方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開户銀行。合營公司將在_____方協助下采用來料加工，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的税務按中華人民共和國有關税法辦理。合營公司將盡量取得減、免税的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_____年免繳所得税，並且在此後_____年減免所得税_____%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或_____國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_____天書面通知對方。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇6

目錄

前言

1)合營雙方

2)成立合資經營公司

3)生產經營目的、範圍和規模

4)投資總額與註冊資本

5)合營各方的責任

6)技術轉讓

7)產品銷售

8)董事會

9)管理機構

10)原材料及設備的採購

11)公司的籌建

12)勞動管理

13)税務、財務、審計

14)合營期限

15)解散與清算

16)保險

17)合同的修改、變更與解除

18)違約責任

19)不可抗力

20)適用法律

21)爭議的解決

22)合同文本和文字

23)合同生效及其他

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程序

前言　　_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產及銷售_____鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條　合營雙方

本合同的當事人為：_____(以下簡稱甲方)

法定地址：_____

電　報：_____　　　　　　　郵政信箱：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

_____(以下簡稱乙方)

法定地址：_____

電　傳：_____　　　　郵電信箱：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

第二條　成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_____鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1　合營公司的中文名稱為：_____

英文名稱為：_____

2.2　合營公司的法定地址：_____

2.3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條　生產經營目的、範圍和規模

3.1　甲乙雙方合資經營的目的是：採用_____先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2　生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_____鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動;

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展_____鑽頭新產品，以便更好地為用户服務。

3.3　生產規模：合營公司投產後第_____年，全面生產時，應具有生產_____只各種規模型號_____鑽頭的生產能力。

第四條　投資總額與註冊資本

4.1　合營公司的投資總額與註冊資本均為_____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均為總註冊資本的_____%。

4.2　合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4　合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5　甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_____%，其餘_____%在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_____分行合營公司的帳户內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6　合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7　合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條　合營各方的責任

5.1　甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2　協助合營公司辦理各項可能的減免税申請手續。

5.1.3　協助合營公司向有關銀行辦理開户及獲取貸款的手續。

5.1.4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5　組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6　按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7　協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8　協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9　協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13　協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14　辦理合營公司委託的其他事項。

5.2　乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1　按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2　協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3　提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4　培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5　保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6　協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8　協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9　辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條　技術轉讓

6.1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2　乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1　向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2　技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4　按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5　提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_____產品。

第七條　產品銷售

7.1　乙方負責包銷合營公司年產量_____產品，但最多為_____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2　如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_____年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3　經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4　合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條　董事會

8.1　合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2　董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1　合營公司章程的修改;

8.3.2　合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3　合營公司註冊資本的增加;

8.3.4　合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5　合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6　總經理及副總經理的任免;

8.3.7　聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8　決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6　會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條　管理機構

9.1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_____方推薦，首屆副總經理由_____方推薦，經董事會任命，任期_____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3　合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條　原材料及設備的採購

10.1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2　在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人蔘與選購工作。

10.3　合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條　公司的籌建

11.1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1　經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，並履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2　甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3　組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4　編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5　負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6　負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3　籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4　籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條　勞動管理

12.1　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條　税務、財務、審計

13.1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種税金，包括地方税收，但只與乙方有關的利潤的匯出税、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得税由乙方支付。

13.2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

13.3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及税務機關備案。

13.5　合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6　合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.7　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納税報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條　合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_____年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條　解散與清算

15.1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各佔_____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3　合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

15.4　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條　保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條　合同的修改、變更與解除

17.1　本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2　由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3　由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條　違約責任

18.1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

18.2　由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條　不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條　爭議的解決

21.1　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

21.3　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4　仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條　合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條　合同生效及其他

23.1　按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。　　附件一

技術轉讓協議

目錄　　1)總則

2)技術轉讓內容

3)定義

4)價格

5)支付和支付條件

6)技術資料的交付

7)技術資料的轉譯

8)發展技術的提供

9)驗收

10)保證及違約索賠

11)製造和銷售

12)商標

13)保密

14)不可抗力

15)税收

16)適用法律

17)仲裁

18)生效

19)文字

20)合同附件

21)簽字

序言　　根據_____鑽頭合資經營企業的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關製造_____鑽頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓_____鑽頭(以下簡稱合同產品)的設計、製造、檢測、_____及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。

第一條　總則

1.1　協議名稱：“_____鑽頭技術轉讓協議。”

1.2　協議的雙方：

供　方：_____

法定地址：_____

電　傳：_____　　郵政信箱：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

受　方：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

第二條　技術轉讓內容

乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有_____鑽頭品種的：

2.1　設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。

2.2　製造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。

2.3　_____及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。

2.4　生產管理技術，內容見附錄四。

2.5　在乙方的製造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。

2.6　乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。

2.7　為生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。

2.8　提供合營公司需要的與本協議有關的技術諮詢。

第三條　定義

本協議的有關名稱的定義如下：

3.1　“合同產品”--指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。

3.2　“圖樣”--指乙方用於製造合同產品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

3.3　“標準”--指乙方製造合同產品採用或內部自定的標準，包括：

1)iso標準

2)api標準

3)乙方自定的內部標準

3.4　“入門費”--指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓製造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。

3.5　“提成費”--由於乙方將製造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協議規定的期間按第四條4.2款的規定支付給乙方的費用。

3.6　淨銷售額=產品銷售額-運輸費-保險費-包裝費-工商税-各種手續費(包括佣金)

第四條　價格

合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：

4.1　入門費為_____美元，這是固定價，內容包括：

1)技術資料的整理、複製、發運費用;

2)乙方在國內外培訓合營公司人員的費用;

3)乙方人員來華進行各種與本協議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。

4.2　技術提成費　提成期為_____年，從合營公司_____年正式生產出合格鑽頭開始，根據公司產品按本協議3.6條所規定的淨銷售額，按下述提成率分年提取。

提成率：從正式生產的第一年至第五年為_____%，從開始生產的第六年第十年為_____%。

4.3　本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過_____只鑽頭為依據的，超過_____只的部分，按_____%的提成率支付提成費。

4.4　提成費按公曆年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

第五條　支付和支付條件

5.1　合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規定折算成_____幣，以_____幣支付，由_____電匯到：

_____國：_____銀行　銀行乙方帳號：_____項下。

乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以_____幣支付，由_____銀行通過中國銀行匯合營公司帳户。

5.2　本協議第四條規定的入門費_____美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

5.2.1　合營公司合同生效後並收到按本協議第6.1條規定的全部資料及乙方通過中國銀行_____分行轉來的下列單據，經審核無誤後，在_____天內支付給乙方入門費總額的_____%，共計_____元。

a.商業發票一式六份;

b.銀行保證函一份;

c.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證複印件或不需要有關出口許可證證明的複印件;

d.即期匯票一份。

5.2.2　合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，並收到乙方通過中國銀行_____分行轉來的下列單據，經審核無誤後，在_____天內支付給乙方入門費總額的_____%，共計_____元。

a.乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字複印件二份;

b.裝箱單一式四份;

c.空運單一式四份;

d.商業發票一式六份;

e.即期匯票一份。

5.2.3　合營公司通過中國銀行_____分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤後，在_____天內支付給乙方入門費剩餘的_____%，計_____元。

a.雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書複印件一份;

b.商業發票一式六份;

c.即期匯票一份。

5.3　合營公司在收到乙方根據本協議第6.1條規定的第一批技術文件交付通知後的_____天內，通過中國銀行_____分行開立以乙方為受益人的金額為_____美元的不可撤銷的信用證。

5.4　提成費：

提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末後的_____天內，由合營公司報給乙方一份根據合同產品的淨銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業發票一式六份後，於_____天內支付給乙方技術提成費。

5.5　在中國發生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負擔。

第六條　技術資料的交付

6.1　乙方應在本協議生效後一個月內，向合營公司提供車間工藝平面佈置及輔助工程設計説明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。

6.2　乙方在本協議生效後三個月內向合營公司提供本協議附錄一及附錄二所規定的全部資料。

6.3　乙方在本協議生效後6個月內，提供剩餘的技術資料。

6.4　全部資料採用空運，在乙方駐_____辦事處進行交接。每批技術資料在乙方_____辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。

6.5　在每批技術資料發運後48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運單號、發運日期、件數等。

6.6　每批技術資料發運後48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：

a.空運單正本一份，副本二份;

b.發運技術文件的裝箱清單一式三份。

6.7　乙方交付的技術資料的包裝，應適合於長途運輸和多次搬運，併為防止潮濕和雨淋損壞而採取妥善的預防措施。

在每件包裝內和包裝表面應以英文標誌下列內容。

合同號;

嘜　頭;

目的地;

收貨人;

毛　重;

箱　號;

每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。

6.8　乙方提供的資料採用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣採用英制或公分制尺寸標註，使用標準可為(1)iso標準;(2)api標準;(3)乙方的廠標，並應提供一套各類標準手續。

6.9　乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳後60天內應予以補供。

第七條　技術資料的轉譯

乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方合營公司的技術人員共同協商制定。

第八條　發展技術的提供

8.1　在合營公司整個合營期間，乙方保持將其改進和發展的並已用於生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但_____年以後合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。

8.2　由合營公司發展的新技術，所有權屬於合營公司，但乙方作為發明者之一有權免費使用和轉讓給_____公司或其合資企業。

第九條　驗收

9.1　合營公司收到技術資料後一個半月內，按本協議附錄一、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

9.2　合同產品驗收，按本協議附錄八的規定進行。

第十條　保證及違約索賠

10.1　乙方保證按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用於生產的新技術提供合營公司。

10.2　乙方保證按本協議附錄提供的技術資料是正確的、完整的、清楚的，是生產實用的，並按時交付給合營公司。

10.3　乙方保證合營公司使用全部轉讓技術製造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。

10.4　乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。

10.5　乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到_____同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

10.6　乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知後於30天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，並在30天內補充提供修改後的正確資料。

10.7　合同產品按本協議附錄八規定進行驗收時，如質量達不到規定的標準，雙方應在友好協商基礎上分析原因，找出解決辦法，並根據引起的原因，作如下處理：

10.7.1　由於資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。

10.7.2　由於乙方原因合同產品經反覆試驗，在半年內仍達不到規定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。

10.8　由於乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的_____%，但累計最多不超過_____%。

10.9　乙方未按技術轉讓協議的規定提供技術，或發現有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。

10.10　在按上述規定罰款或賠償後，乙方有繼續履行合同的義務。

第十一條　製造和銷售

11.1　合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術製造和按銷售協議銷售合同產品。

11.2　由乙方負責返銷_____%的合營公司合同產品(最多達到_____只/年)。銷售到國際市場，其餘由合營公司負責銷往國內外市場(詳見“銷售協議”)。

第十二條　商標

合同產品使用商標詳見“關於建立_____鑽頭合資經營企業的合同”第七條7.4款。

第十三條　保密

合營公司對乙方提供的轉讓技術(包括專有技術、技術決竅)中受法律保護的技術，在本協議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協議之前已為第三者瞭解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。

第十四條　不可抗力

一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、颱風、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直接影響到協議的履行或不能按規定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況及協議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發生的證明。雙方按事故對履行合同的影響程度，協商決定繼續履行合同或處理後事的方法。

第十五條　税收

乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規定交納各項税金。

第十六條　適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七條　仲裁

17.1　凡因執行本協議所發生的一切與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決。

17.2　協商不能解決的爭議，可提交_____仲裁，按該機構的仲裁程度和規則進行仲裁。

17.3　仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

17.4　仲裁費用除仲裁委員會另有規定的以外，由敗訴方負擔。

17.5　仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協議應繼續履行。

第十八條　生效

本協議為合同不可分割的組成部分，協議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。

第十九條　文字

本協議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。

第二十條　合同附件

本協議的附件，附件是本協議不可分的組成部分，其內容包括：

附錄一　合同產品的設計技術

附錄二　合同產品的製造技術

附錄三　_____及胎體材料的回收技術

附錄四　生產管理

附錄五　人員培訓

附錄六　技術服務

附錄七　車間整體設計

附錄八　技術驗收

第二十一條　簽字

本協議由雙方的授權代表於___年___月___日在中國_____正式簽署。

_____　　甲方代表：　　　　　　　　乙方代表_____：

附錄一

合同產品的設計技術

1.合同產品包括乙方全部_____鑽頭，產品，品種規格見附表一，年底_____只_____鑽頭，產品品種設計見附表二。

合同產品還包括在協議有效期內，乙方改進和發展的並已用於生產的所有_____鑽頭新品種。

2.產品的設計技術部分包括：

2.1　附表一內列所有的全部合同產品的最新的完整的設計圖樣及設計説明。

2.2　_____鑽頭的設計原理及計算方法説明，包括乙方所擁有的用於設計的各種資料、標準、規定、經驗、數據等。

2.3　在合營公司決定投資購買用於計算機輔助設計與製造的硬件及軟件後，乙方將幫助建立這一系統並培訓合營公司的人員。

附錄二

合同產品的製造技術　　(1)產品的工藝流程、製造工藝卡及各種加工圖、加工規範、_____鑽頭製造流程卡見附表三。

(2)全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規格、型號生產廠家。

(3)各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規格以及驗收標準及檢驗方法等。

(4)合同產品的全部模具設計圖樣、製造工藝、材料質量要求、配方(上述資料包括石墨模具及陶瓷模具)。

(5)產品的磷化處理及噴塗處理的工藝、配方及產品的包裝方法。

附錄三

_____材料的回收技術

(1)_____回收及胎體材料回收的全部工藝(包括工藝參數、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備)，工藝流程圖見附表四及附表五。

(2)_____及胎體材料回收部分自制設備圖樣。

附錄四

生產管理

1.生產中合同產品的質量保證：

1.1　全部合同產品的質量標準及檢驗規範。

1.2　原材料及半成品的驗收標準及檢驗規範。

1.3　產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。

1.4　用於生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規格、自制工量具的全套圖樣。

2.定額部分

2.1　生產中各工序的工時定額。

2.2　產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。

2.3　生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序(包括計算機軟件)。

附錄五

人員培訓

1.人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，並有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成。

1.1　由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓(_____次，共_____人日)。

1.2　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按_____個人月安排。

1.3　在本協議有效期內，合營公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數為每年_____人月，由合營公司及乙方根據當地情況確定。

合營公司根據_____鑽頭製造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業派遣精幹的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓的人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。

2.培訓方法和要求

2.1　合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。

2.2　培訓方法應採用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業培訓人員，各有側重。

2.3　乙方對各專業培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術決竅，並獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鑽頭製造的操作，使其經過培訓後能獨立進行生產工作。

3.培訓費用

3.1　乙方派遣到合營公司進行_____次共_____人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。

3.2　合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，並免費提供培訓人員在市內的交通。

3.3　本協議所列各項培訓項目的費用，除3.2款所規定的外，其餘費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。

附錄六

技術服務　　乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示範等。

乙方派遣的人員應是乙方廠內能勝任工作的技術人員，並在規定的期限內圓滿完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。

在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產後，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。

附錄七

車間設計

1.建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。

2.在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。

附錄八

技術驗收

1.合同產品按規定標準進行出廠前的檢驗。

2.車間檢驗合格後的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似後，認為合格，並簽署驗收合格證書。

3.在產品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，並繼續取第二件樣品進行上述試驗。

4.在半年內，經實驗仍達不到標準的，按10.7.2條規定處理。

附件二

產品銷售協議

目錄

1)銷售方式和區域

2)產品銷售價格

3)出口包銷產品的結算

4)原材料及半成品購買

5)附則　　根據鑽頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議。

第一條　銷售方式和區域

1.1　在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_____%，但最多每年_____只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其餘的_____%，在事先與乙方協商同意後合營公司可向國外銷售合同產品。

1.2　凡屬由乙方返銷的_____鑽頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷鑽頭型號尺寸及數量提供合營公司，作為備料的依據。

乙方應根據用户需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鑽頭系標準型、數量在_____只以下，合營公司自收到電傳訂貨後，必須在_____天內將鑽頭髮出，運往_____國際機場。如所訂的鑽頭系非標準型，或數量在_____只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。

1.3　乙方負責銷售到國際市場的鑽頭，所有對產品銷售後的技術服務全部由乙方承擔;合營公司負責銷售的鑽頭，銷售後的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1.4　合營公司經乙方銷售的鑽頭，如在使用中失效，經合營公司鑑定並確認是由於製造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1.5　合營公司按訂貨合同製造的鑽頭，必須符合乙方制訂的並已為合營公司所採用的質量標準，如需要更改標準，或要求高於乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨合同補充協議。

1.6　合營公司在正式投產_____年後，將採用中國國內製造的_____片及_____切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鑽頭仍採用進口的切削塊。

第二條　產品銷售價格

2.1　合營公司外銷的_____鑽頭價格應按乙方於年初公佈的國際市場價目表中所列的_____洲的銷售出廠價格減_____%，所減的_____%包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低於國內銷售價格。

合營公司內銷價格=產品銷售成本+銷售費用+管理費用+税收+_____%左右的税後利潤。

2.2　為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意後，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條　出口包銷產品的結算

3.1　合營公司外銷的_____鑽頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

1)當訂貨合同所需的鑽頭髮運後，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_____分行並辦妥託收手續，委託中國銀行向訂貨單位收取貨款。

2)發票、帳單及提貨單提交買方後，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳户內。

第四條　原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，並保證在收到訂單後按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條　附則

5.1　本協議在甲、乙方所訂立的“關於建立_____鑽頭合資經營企業的合同”所規定的合同有效期內有效。

5.2　如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。　　附件三

會計程序

目錄

1)總則

2)投入資本的核算

3)物資管理

4)固定資產核算

5)無形資產和其他資產的核算

6)成本和費用的核算

7)銷售和利潤核算

8)會計科目和會計報表

9)會計憑證和會計帳簿

10)審計

11)解散與清算　　根據甲方和乙方雙方簽訂的“關於建立_____鑽頭合資經營企業的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程序。

第一條　總則

1.1　本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。

1.2　合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃;負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

1.3　合營公司的會計年度，採用公曆年度，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1.4　合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳户，合營公司的收入和支出在此帳户內存取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。

1.5　合營公司採用借貸複式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳;凡是不屬於當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1.6　合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1.7　合營公司以人民幣為記帳本位幣。對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1.8　公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率摺合為人民幣記帳，記帳匯率採用當月一日中華人民共和國外匯管理局公佈的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率摺合為人民幣，帳面匯率採用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的摺合為人民幣的差額，作為外匯兑換損益(簡稱匯兑損益)處理，列入當期損益。

1.9　合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用於增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。

第二條　投入資本的核算

2.1　合營公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2.2　以現金投資的，以收到或存入開户的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

2.3　以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2.4　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批准的註冊會計師驗證。出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明。

第三條　物資管理

3.1　合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。

3.2　合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關税和產品税(或增值税)。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括製造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委託外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3.3　合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，採用移動平均法計算。

3.4　合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後，在年度決算前處理完畢。

第四條　固定資產核算

4.1　合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_____元人民幣以上的房屋、建築物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_____以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_____以下，仍作為固定資產核算。

4.2　合營公司的固定資產分為：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4.3　合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。

4.4　合營公司的固定資產的折舊，採用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得税法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。

4.5　合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，並應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4.6　合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

第五條　無形資產及其他資產的核算

5.1　合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。

5.2　合營公司在籌辦期間所發生的費用(不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出)，按照合同規定並經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營後分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_____。

第六條　成本和費用的核算

6.1　合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6.2　一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6.2.1　合營公司的生產成本包括：

(1)直接材料的支出;

(2)專用工具的支出;

(3)燃料及動力的支出;

(4)直接工資的支出;

(5)外部加工費;

(6)製造費用。

6.2.2　製造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6.2.3　合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

(1)合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、佣金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

(2)合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費(人員工資、差旅費、辦公費等)、工會經費、利息支出(減利息收入)、匯兑損失(減匯兑收益)、董事會費、顧問費、實際應酬費(此項費用不得超過納税年度銷售收入總額_____%，且不包括和與生產經營業務無關的交際費)、税金(產品税或增值税和企業所得税以外的其他税金)、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。

6.3　合營公司成本核算，採用品種法計算。

6.4　合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編製成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執行情況，分析成本費用升降原因，採取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條　銷售和利潤的核算

7.1　合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客户出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客户。

7.2　合營公司產品的銷售應在產品已經發出，並已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥託收手續後，作為銷售實現。

7.3　產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客户匯入公司開設的外匯帳户，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳户。

7.4　合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束後二十天內提出報告，並根據每半年銷售的產品淨銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查後執行。

7.5　合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。

營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7.6　合營公司的利潤淨額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項後的淨數。

7.6.1　按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得税施行細則》繳納的所得税。

7.6.2　公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。

7.7　儲備基金可在公司發生虧損時，用於墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用於支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用於購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7.8　合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一併進行分配或抵補本年虧損後進行分配。

7.9　合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定後，據以記帳，列入年度決算。

第八條　會計科目和會計報表

8.1　合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標彙總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。

合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8.2　合營公司的會計報表包括：

(1)資產負債表;

(2)利潤表;

(3)財務狀況變動表;

(4)有關附表。

8.3　合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況説明書，主要説明：

(1)企業的生產經營情況;

(2)利潤的實現和分配情況;

(3)資金的增減變動和週轉情況;

(4)外匯的收支和平衡情況;

(5)工商統一税、所得税、土地使用費、提成費的交納和支付情況;

(6)各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況;

(7)其他需要説明的問題。

8.4　合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地税務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，於季度終後二十日內報出。年度會計報表於年度終了後四個月內，連同註冊會計師的查帳報告一併報出。

第九條　會計憑證和會計帳簿

9.1　合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確;必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9.2　合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條　審計

10.1　合營公司按照《中外合資經營企業所得税法》的規定，聘請中華人民共和國政府批准的註冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，並出具審計報告。

10.2　合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。

第十一條　解散與清算

11.1　合營公司合同期滿或提前終止合同宣佈解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過後，處理財產物資，收回債權，繳納應交税金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。

11.2　合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。

11.3　合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失後的清算淨收益，視同利潤處理。

11.4　合營公司的剩餘財產，除合營公司的合同規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11.5　合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批准的註冊會計師進行審查，並出具證明方為有效。

11.6　合營公司解散後，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇7

第一章總則中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業，特訂本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記註冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記註冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

第三章合資經營企業的成立

第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_________建立合資經營企業。

第三條合資經營企業的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業）

英文名稱為：_________

法定地址為：_________

第四條合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第二章經營範圍和規模

第六條合營雙各方合資經營的宗旨是：本着加強經濟合作和技術交流和願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條合資企業的經營範圍為：_________

第八條合資企業的經營規模為：_________

第三章投資總額與註冊資本

第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

第十條合資企業的註冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

其中：甲方出資_________元，佔註冊資本的_________％；乙方出資_________元，佔註冊資本的_________％。

第十一條合資雙方的出資方式：

甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

第十二條合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，並經審批機關批准。

合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第四章合營各方的責任

第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事務：

甲方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資；

（二）辦理申請設立合資企業登記註冊、領取營業執照等事宜；

（三）辦理申請土地使用權的手續；

（四）組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

（五）協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

（六）協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

（七）協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

（八）協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（九）協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

（十）負責辦理合資企業委託的其他事宜。

乙方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至武漢市目的地；

（二）協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

（三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓合資企業的技術人員和工人；

（五）負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

（六）負責辦理合資企業委託的其他事宜。

第七章董事會

第十五條合資企業設董事會，合資企業成立之日，為董事會正式成立之日。

第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。

對於下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

（一）合資企業章程的修改。

（二）合資企業的中止、解散。

（三）合資企業註冊資本的增減和轉讓。

（四）合資企業與其他經濟組織的合併。

對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。

第十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

第二十條董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第五章經營管理機構

第二十一條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第二十二條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

第二十三條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

第九章設備購買

第二十四條合資企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就儘先在中國購買。

第二十五條合資企業委託_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

第二十六條合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

第十章產品銷售

第二十七條合資企業的產品，在中國境內（或境外）市場銷售。

第二十八條合資企業的產品按以下方式銷售：_________

第二十九條為了在中國境內我銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，合資企業可經中國有關部門批准，在中國境內外設立銷售、維修的分支機構。

第三十條合資企業的產品商標由董事會確定後報工商管理部門登記。

第十一章税務、財務、會計與統計

第三十一條合資企業按照中國有圈税收法規繳納各項税金。

第三十二條合資企業職工按照中國有關税收法規繳納個人所得税。

第三十三條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其它有關法規的規定提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定。

第三十四條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。

本企業的會計制度須報_________財政部門和税務部門備案。

第三十五條合資企業按規定向當地税務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。

第三十六條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

第十二章外匯管理與保險

第三十七條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

第三十八條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

第三十九條合資企業的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規定由合資企業董事會決定。

第十三章勞動管理與工會組織

第四十條合資企業職工的僱用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業與合資企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報武漢市勞動管理部門備案。

第四十一條合資企業的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第四十二條合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

第十四章合營期限

第四十三條合資企業的期限為________年。合資企業的合營期限從合資企業營業執照簽發之日起計算。

合營各方一致同意延長合營期限並簽署書面協議後，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第十五章合同的修改與變更

第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意並簽署書面協議，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四十五條合資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

第十六章解散與清算

第四十六條合資企業在下列情況下可以解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）合資企業嚴重虧損，無力繼續經營；

（三）因不可抗力，致使合同無法履行；

（四）合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的；

（五）合營一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（六）合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批准。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業。

第四十七條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。

第十七章違約責任與不可抗力

第四十八條由於合營一方不履得合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業無法繼續經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批准解散該企業。繼續經營的，違約一方應賠償合資企業因此而造成的經濟損失。

第四十九條合營任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業中的一切權利，自動退出合營企業，守約方有權向原審批機關申請批准解散合資企業或另找合營者承擔違約方在合資企業的權利和義務，並向違約方索賠因此而造成的經濟損失。

第五十條由於一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

第五十一條由於地震、颱風、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，並應在事發之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章爭議的解決

第五十二條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協商或調解解決。

如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十九章適用法律

第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十章合同生效及其他

第五十五條本合同用中方書寫。

第五十六條按本合同規定的各項原則同時訂立的附屬協議文件，包括：合資企業章程、工程協議、技術轉讓、銷售協議等為本合同的組成部分。

第五十七條本合同及其附件，均需_________批准，自批准之日起生效，修改時同。

第五十八條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營企業_________份，均具有同等效力。

第六十條本合同於________年____月____日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇8

第一章　總則

第一條　 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章　合作各方

第二條　合作各方

甲方： 　　　　　　註冊國家： 國

法定地址：

法定代表：

乙方： 　　　　　　註冊地區：

法定地址：

法定代表：

第三章　成立合作經營公司

第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章　經營目的、經營範圍與經營規模

第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條　合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章　合作條件及其構成

第十條　甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條　乙方收到甲方銀行信用證後， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章　合作各方的責任

第十七條　甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條　乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試並正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章　董事會的組成

第二十條　本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條　董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三週前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條　董事會會議應本着平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業合同和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會彙報生產、經營情況。

第八章　經營管理機構

第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。

第二十八條　總經理的職責、權限：

1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門佈置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條　副總經理職責、權限：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章　籌備和建設

第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章　勞動管理、工會

第三十一條　合作公司職工的僱用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章　生產與銷售

第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，並報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條　進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨着國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章　財務、會計、審計

第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條　公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條　公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條　合作公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳户。

第十三章　税收、利潤和虧損

第四十五條　合作公司按中華人民共和國税法條例規定交納各種税金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免税的規定》，向税務機關提出減免税收的申請。

第四十六條　所得税甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納税後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條　乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章　合同的審批、生效、延長和終止

第五十條　本公司合作期限定為 年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得税後對等分成。

第五十四條　合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章　合同的修改

第五十六條　對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章　保險

第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章　商標

第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“ ”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章　適用法律

第五十九條　本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章　爭議的解決

第六十條　因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

第二十章　其它

第六十五條　本合同由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條　本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條　為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條　對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條　公司地址：

第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條　本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇9

第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國__公司(以下簡稱甲方)與XX公司(以下簡稱乙方)於__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經營XX公司合同(以下簡稱XX公司)，制訂本公司章程。

第二條　XX公司名稱為XX公司。　　外文名稱為：　　XX公司的法定地址為：__省__市__路__號。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：　　甲方：中國__公司　　　　　__省__市__路__號。　　乙方：XX公司　　　　　__國__。

第四條　XX公司為有限責任公司。

第五條　XX公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　XX公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售__產品，達到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條　XX公司經營範圍為：設計、製造和銷售__產品以及對銷售後的__產品進行維修服務。

第八條　XX公司生產規模為：　　__年__(表示量的單位)　　__年__　　__年__

第九條　XX公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：　　__年：出口佔百分之__;　　　　　　　　　中國內銷售佔百分之__。　　__年：出口佔百分之__;　　　　　　　　　中國內銷售佔百分之__。　　(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　XX公司的投資總額為人民幣__元。　　　　　　XX公司註冊資本為人民幣__元。

第十一條　甲、乙方出資如下：　　甲方：認繳出資額為人民幣__元，佔註冊資本百分之__。　　其中：現金__元;　　　　　機械設備__元;　　　　　廠房__元;　　　　　土地使用權__元;　　　　　工業產權__元;　　　　　其它__元。　　乙方：認繳出資額為人民幣__元，佔註冊資本百分之__。　　其中：現金__元;　　　　　機械設備__元;　　　　　工業產權__元;　　　　　其它__元。

第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經XX公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由XX公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：XX公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，XX公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　XX公司設董事會，董事會是XX公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定XX公司的一切重大事宜，其職權主要如下：　　--決定和批准總經理提出的重要報告;　　(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)　　--批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;　　--通過公司的重要規章制度;　　--決定設立分支機構;　　--修改公司規章;　　--討論決定XX公司停產、終止或與另一個經濟組織合併;　　--負責XX公司終止和期滿時的清算工作;　　--其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為________年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開__次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。　　(注：每個合營企業可根據各自情況而定。)

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。　　(注：每個合營企業可根據各自情況而定。)

第五章　經營管理機構

第三十一條　XX公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。(注：根據具體情況寫。)

第三十二條　XX公司設總經理一人，副總經理__人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導XX公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　XX公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條　總經理、副總經理的任期為__年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任XX公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本XX公司的商業競爭行為。

第三十八條　XX公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。　　總會計師負責領導XX公司的財務會計工作，組織XX公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。　　審計師負責XX公司的財務審計工作，審查稽核XX公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第六章　財務會計

第四十一條　XX公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條　XX公司會計年度採用日曆年制，自____月____日起至____月三十____日止為一個會計年度。

第四十三條　XX公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條　XX公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公佈匯價計算。

第四十五條　XX公司在中國或中國同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳户。

第四十六條　XX公司採用權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　XX公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、XX公司所有的現金收入、支出數量;

二、XX公司所有的物資出售及購入情況;

三、XX公司註冊資本及負債情況;

四、XX公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　XX公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第四十九條　合營各方有權自費聘請審計師查閲XX公司帳簿。查閲時，XX公司應提供方便。

第五十條　XX公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業税法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條　XX公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

第七章　利潤分配

第五十二條　XX公司從繳納所得税後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條　XX公司依法繳納所得税和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條　XX公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內頒佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條　XX公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　XX公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條　XX公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意後，由XX公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十八條　XX公司有權對違犯XX公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據XX公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。　　XX公司隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，XX公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章　工會組織

第六十一條　XX公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條　XX公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益;協助XX公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成XX公司的各項經濟任務。

第六十三條　XX公司工會代表職工和XX公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第六十四條　XX公司工會負責人有權列席有關討論XX公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條　XX公司工會參加調解職工和XX公司之間發生的爭議。

第六十六條　XX公司每月按XX公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。XX公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章　期限、終止、清算

第六十七條　合營期限為__年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條　甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。XX公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定並報原審批機構批准。

第七十條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。　　(注：每個合資企業可根據自己的情況而定。)

第七十一條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對XX公司財產進行清算。

第七十二條　清算委員會任務是對XX公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第七十三條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十四條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從XX公司現存財產中優先支付。

第七十五條　清算委員會對XX公司的債務全部清償後所剩餘的財產按甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條　清算結束後，XX公司應向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十七條　XX公司結業後，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章　規章制度

第七十八條　XX公司董事會制定的規章制度有：　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;　　2.職工守則;　　3.勞動工資制度;　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;　　5.職工福利制度;　　6.財務制度;　　7.公司解散時的清算程序;　　8.其它必要的規章制度。

第十二章　附則

第七十九條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機構批准。

第八十條　本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條　本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准才能生效。

第八十二條　本章程於一九年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國__簽字。　　

中國__公司代表　　國__公司代表　　(簽字)　　　　　　(簽字)

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇10

第一章　總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦XX企業，特訂立本合同。

第二章　各方

第2.01條　本合同的各方為：

甲　方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職　務：______

國　籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職　務：______

國　籍：______

乙　方：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職　務：______

國　籍：______

第三章　成立合資經營公司　　第3.01條　甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條

公司名稱是：______ (以下簡稱XX公司)。

其英文名稱：______

為此，XX公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什麼原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改變XX公司的名稱，以使XX公司的中文名稱中不再出現" "的字樣。

公司的法定地址：______

第3.03條　XX公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　XX公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對XX公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對XX公司的債務負有更多的責任，XX公司的債權人只能向XX公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將XX公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。XX公司應依照世界衞生組織規定的藥品生產管理規範("GMP")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衞生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，XX公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　XX公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，XX公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　XX公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

___類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由XX公司利用甲方的銷售機構，根據XX公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

D類：董事會可於將來決定D類產品。包括下述產品：

用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由XX公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

用中國國內的原料，生產XX公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用XX公司的商標，由XX公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由XX公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，XX公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按XX公司工廠的設計能力，XX公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今後再增加約 美元的投資。XX公司的年產量可增至 片/粒。

第4.05條　XX公司生產經營所需外匯主要由出口___、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當XX公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，XX公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條　XX公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬XX公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　XX公司投資總額為相當於 美元的人民幣或 幣。

第5.02條　XX公司註冊資本為 美元。

甲方出資額佔註冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當於 美元的人民幣。

乙方出資額佔註冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當於 美元的 幣。

第5.03條　XX公司總投資額與註冊資本之間差額將由XX公司向中國境內的銀行或其他經XX公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對XX公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　1.甲方除以現金對XX公司的註冊資本出資外，還以 _____平方米場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對XX公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條　雙方X制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據XX公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在XX公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方X按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入XX公司在中國所立的人民幣帳户和外幣帳户。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兑換率為實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兑換率。出資後外匯兑換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國公佈的年度貸款的利率高 %，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方X在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　XX公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。XX公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　XX期內，XX公司不得減少註冊資本的數額。XX公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　XX公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，XX公司一旦取得了為使XX公司能有效地經營所需要的各種許可，XX公司將請求甲、乙雙方協助XX公司安排所需的長期貸款。

第六章　各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表XX公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關XX公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對XX公司的註冊資本進行出資。

3.協助XX公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助XX公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客户代銷XX公司的內銷產品。

6.協助XX公司招聘合格僱員，及時任命XX公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助XX公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

8.協助XX公司辦理XX公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助XX公司申請確認附於本合同後的"XX公司和各方的税務待遇的申請書"中提出的税務待遇。

10.協助XX公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助XX公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關XX公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理XX公司委託甲方的其他事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為XX公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助XX公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

5.直接或通過其子公司向XX公司出售XX公司根據本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助XX公司招聘合格僱員和及時任命XX公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助XX公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助XX公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關XX公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的XX公司和乙方簽訂的包銷合同，通過XX公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助XX公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理XX公司委託乙方的其他事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在XX期內，根據XX公司生產經營的需要，乙方X向XX公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三"技術轉讓協議"中。

乙方X以技術資料和醫學/科學資料的形式向XX公司轉讓___類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使XX公司可能根據"GMP"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

乙方准予XX公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本附件"技術轉讓協議"中。

作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述項和項的報酬，XX公司應在單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間，按該單項產品的淨銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 ________年的提成期過後，不再支付提成費。XX公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

對用於乙方轉讓給XX公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權的技術，乙方X向XX公司提交有關專利證書。經乙方與XX公司董事會同意，根據不同情況，XX公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的 %- %給乙方支付技術提成費。該技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間， ________年期間過後不再支付任何提成費，XX公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

對用於乙方轉讓給XX公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國登記批准的具有專利的技術，XX公司將根據的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與XX公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)XX公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　XX公司開發的產品作如下規定：

公司將來按董事會批准所開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。XX公司應嚴格地依據"GMP"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在XX公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，XX公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。

3.在XX期限內，如XX公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照XX公司為了"GMP"，安全健康或其他目的所提出的該D產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，XX公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由XX公司製造和/或包裝的產品，XX公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由XX公司進行隨後的穩定性的檢驗。

公司自己開發的產品屬於XX公司所有，並使用XX公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予技術幫助或先進技術。對此，XX公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，XX公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。XX公司也可向第三者轉讓XX公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證XX公司在第23.01條所規定的XX期間中享有對場地的使用權。

第8.02條　XX公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條　XX公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　XX公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客户的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在XX公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方X是XX公司產品在國內銷售給甲方已有客户的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由XX公司進行。

3.產品的銷售價格應由XX公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方X享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由XX公司和甲方協議決定。

第9.02條　計劃由XX公司出口的乙方的___類、B類和部分D類產品以及XX公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在XX公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：

1.乙方X為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方X以出廠價FOB北京的條件，從XX公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方X定期地向XX公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方X負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由XX公司開發的D類產品亦可由XX公司直接出口。

第9.04條　XX公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，XX公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關XX公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方X提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"GMP"和乙方的規格，XX公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方X協助XX公司從海外定購機器設備。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，XX公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為___類產品的生產和XX公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。XX公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.03條　乙方X向XX公司按乙方同XX公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向XX公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應用雙方同意的自由兑換的貨幣為該原料藥支付。

公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關税和税款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　1.為確保XX公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"GMP"和 方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求， 方X為該工廠設施準備設計。

XX公司與 方X根據本合同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。XX公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方X通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由XX公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由於設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.04條作為 方對XX公司的註冊資本出資，其作價為 美元。XX公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩週，最多 人次)。XX公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.02條　本合同批准日後的一個月內，XX公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在XX公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助 方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同("建築合同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝並在 方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設施設計批准後，XX公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在XX公司建設預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，XX公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　1.董事會是XX公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由 名董事組成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事長，乙方X在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　XX公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是XX公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條　董事會會議應每年舉行 次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　XX公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由 方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導XX公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方X推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方X推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　XX公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(___)XX公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥XX公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兑換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)XX公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥XX公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，XX公司應自費或支付住房補貼為XX公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥XX公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其他事項，如XX公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條　公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是 地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在XX公司職員工人不能適合XX公司的要求條件下，XX公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合XX公司的要求，XX公司可解僱他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在XX公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條　XX公司的獎勵、福利基金只能用於支付XX公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　XX公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。XX公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條　XX公司的工會在本XX公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條　XX公司將撥出XX公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　税收

第17.01條　XX公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得税法》及中國其他有關法律、規定繳納税款。

第17.02條　XX公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得税法》及有關法律繳納個人所得税。

第17.03條　本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"XX公司方關於税務待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關税務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　XX公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　XX公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條　公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的XX公司財務現狀。

公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條　XX公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但XX公司的第一個會計年度從XX公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於XX公司解散或XX期滿。

第18.05條　XX公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　XX公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳户，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳户。

第18.07條　公司的總會計師負責XX公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供XX公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條　公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證XX公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查XX公司的報表和財務報告，費用處理，XX公司將為此種審查提供便利。

第十九章　外匯

第19.01條　XX公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平X。

通過出口XX公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與XX公司簽定包銷合同，乙方負責出口XX公司的產品。在開始商業性生產起 ________年內該出口作為外匯的主要來源，該 ________年後XX公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

在XX期間內，如上述___)的辦法尚不足時則XX公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(___)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平X問題的規定》(以下簡稱"外匯平X規定")的第六條，經有關部門批准後，XX公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平X規定的第八條，經有關部門批准後XX公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(c)根據外匯平X規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他XX企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決XX公司與乙方所設立的其他XX企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，XX公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平X規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平X規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平X規定第五條，經有關部門批准後，XX公司可向中國國內用户銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許範圍內，XX公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平X。

第19.02條　XX公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.03條　XX公司的一切外匯收入將存入在中國開户或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳户。XX公司的一切外匯支出從該外匯存款帳户中支出。

第19.04條　根據XX公司債務和需要，董事會應決定XX公司外匯支付順序。

第二十章　利潤分配

第20.01條　XX公司將從其税後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為税後利潤的 %。

第20.02條　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平X表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的税後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按各方出資額在XX公司註冊資本中所佔比例進行分配。

第20.03條　原則上，XX公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，XX公司的外匯不足以支付乙方的利潤，XX公司應選擇下列之一：

1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至XX公司獲得足夠的外匯，XX公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳户，一旦獲得充裕的外匯後，XX公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為XX公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，XX公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按XX公司決定使用這項資金之日中國貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章　保險

第20.01條　XX公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條　公司對甲方或乙方提供給XX公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在XX公司的業務範圍內使用。

公司的全部高級職員，職工將與XX公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方X對XX公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方X對XX公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條　XX公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非XX公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果XX公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　XX公司的XX期限為 ________年，從XX公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在XX期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長XX期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　XX公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發生在XX期滿之前。

期滿，不再延長。

2.雙方一致認為提前解散XX公司於雙方有利。

3.第17.03條中所述的税務待遇申請書未獲税務機關批准。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使XX公司無法在場地上開始進行建築時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的 %或 %以上。

公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對XX公司的管理。

j)任何一方或XX公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

)各方通過其在董事會的代表未能就有關XX公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於XX公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使XX公司無法繼續經營。

本條或①項中有一項發生後，任何一方建議提前解散XX公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散XX公司，雙方X盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，XX公司可以解散。

在本條①情況下，違約方X對XX公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告XX公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方X承擔責任，負責賠償履約方或XX公司由此所遭受的損失。

第24.02條　1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方X立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或XX公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條　1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用 語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方X繼續履行本合同和附件。

第二十六章　合同文本與文字

第26.01條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　合同生效及其他事項

第27.01條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條　本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條　1.在生效後若 政府頒佈較本合同條款更為有利並適用於XX公司，甲方或乙方的有關税務、關税或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，XX公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效後，若 政府頒發有關税務、關税、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響XX公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條　1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知採用電傳、電報或郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲　方：______ 　　 　　　　　　乙　方：______

電　話：______ 　　 　　　　　　電　話：______

傳　真：______ 　　 　　　　　　傳　真：______

附件

技術轉讓協議

前　　言

本技術轉讓協議於 ________年 ________月 ________日，由 (簡稱"乙方")和 、 (簡稱"甲方")在中華人民共和國(簡稱"中國") 簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅為保證在XX公司-- (簡稱"公司")正式成立後，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。

總則

本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：

第一條　定義

" "意指世界衞生組織制定和隨時修改的" "指標，以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。

"製造"意指從活性物質開始，並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他製劑。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料包裝並貼標籤。

"產品"意指在XX公司所述的___、B、D和D類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指着該___、B、C、或D類產品時，各自以下稱為"___類產品"、"B類產品"、"C類產品"或"部分D類產品"(來自乙方的D類產品)。"技術資料"意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的數據、資料和知識(包括但不限於製造説明、分配方、質量控制和有關安全、衞生、生態學方面的資料)。

"醫學/科學資料"意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨牀、藥理學和病理學等的研究資料。"淨銷售額"意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一税。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

第二條　協議的範圍和內容

1.為達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

乙方將用文件、圖紙和説明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成;

乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料，這些資料都用英文寫成;

乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨牀試驗和產品報批;

如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合" "和乙方的規格;

如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。

2.本協議不包括公司自己開發的D類產品。公司應按照合同第7.02條來處理這些產品。

第三條　商標使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。

2.在本協議規定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司製造和/或包裝的___類、B類、C類和部分D類產品，而使用在本協議"附表"中列舉的商標(以下稱"商標")的使用許可。根據這些條件，(___)公司應僅使用該商標來銷售它製造和包裝的___類、B類、C類和部分D類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、説明上和廣告上)應附上R標誌(中譯文)和參考符合"XX公司 的註冊商標"(中譯文)和(C)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產品的標籤和説明應用清楚的字跡標明的特許下製造和/或包裝(中譯文)。關於產品的、包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

第四條　產品登記、臨牀試驗/驗證以及試製

在本協議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方X協助公司進行臨牀試驗/驗證。乙方X協助公司進行產品試製，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨牀試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

第五條　製造、包裝、質量控制和安全

為保證公司能夠達到根據" "和乙方的規格製造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方X提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

1.公司應嚴格地依據" "和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。

3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時，公司應交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方X在交付給乙方有關樣品後60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應在任何產品製造後和包裝前，立即提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方X對該樣品進行分析。以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合" "和乙方的規格。

5.乙方X定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，並決定是否符合" "和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(___)公司應立即暫停這些產品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准(此批准將是根據以後的檢驗結果認為對乙方來説是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品)。

6.在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了" "、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應儘量大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知乙方。

7.根據乙方規定由公司製造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

第六條　培訓

乙方X盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方X提供以下培訓服務：

1.在本協議期間內，按董事會的要求，乙方X為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司僱用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方X支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

2.在本協議期內，按董事會的要求，乙方X派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來説是合理的滿意的。乙方X付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

3.培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批准執行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他准許的手續。

第七條　改進和交換資料及新技術

1.乙方X將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。

2.乙方還應在醫學/科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題(包括但不限於安全、健康和生態學)報告乙方

第八條　活性物質/輔料和包裝材料

為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產B類、C類和部分D類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條　提成費

1.作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的 間，按該單項產品的淨銷售率額的 向乙方支付該單項產品提成費。 ________年的提成期間過後，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

2.對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品淨銷售額的 %給乙方支付技術提成費，該技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後 ________年期限。 ________年提成期過後，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。

3.該提成費應每 ________年向乙方支付一次，並應在每 ________年期後的 天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

4.根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

5.提成費應用 幣支付乙方。兑換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公佈的匯率為準。

第十條　乙方的保證、責任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的、無錯誤的，並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術資料後，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時(該審查應在收到日後 天內進行)，如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方X在接到該通知後 天內，向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方X保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

4.乙方X幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方X提交失去部分或正確部分。

如果由於乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方X派人蔘加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方X在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方X負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。

5.賠償方法：

對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方X用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償後，乙方有義務繼續履行本協議。

7.乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

8.由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇11

第七章　利潤分配

第五十二條　合營公司從繳納所得税後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條　合營公司依法繳納所得税和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內頒佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條　合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意後，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十八條　合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

合營公司隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章　工會組織

第六十一條　合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條　合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條　合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第六十四條　合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條　合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十六條　合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇12

1.中外合資經營企業中國職工養老保險投保單

編號：

投保單位名稱：

聯繫人：

銀行賬號：

投保單位址：

電話：

投保單位正式職工人數：人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》

第一次繳納養老基金(大寫) 元(實得工資總額￥×30%=￥)

合同單位 中方： (投保單位蓋章)主管：投保日期：______年____月____日

外方：

合同期：自______年____月____日至______年____月____日計年期

投保單位性質：合資、合作、外資、其他(以√表示)

保險憑證號碼：起保日期：年 月 日

主管：複核：經辦：簽單：簽單日期： ______年____月____日

備註：

説明 1.本投保單由投保單位填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生效。

3.粗線框中內容由保險公司填寫。　　2.中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

(編號：)

投保單位名稱：

交費標準：實得工資總額的%，投保時職工人數：人

起保日期：______年____月____日

投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審核符合規定，本公司同意承保。特製發本單為憑。

(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

簽證公司蓋章：經(副)理：

主管：

複核：

經辦：

簽證日期：______年____月____日　　批註事項：

公司(蓋章)

附：續訂合同期限

1.自 ______年____月____日至______年____月____日　　甲方

乙方　　2.自 ______年____月____日至______年____月____日　　甲方

乙方　　3.自 ______年____月____日至______年____月____日　　甲方

乙方　　4.自 ______年____月____日至______年____月____日　　甲方

乙方　　備註:　　如果雙方有特殊要求，經公司同意後在合同上註明。

公司地址：

郵政編碼：

公司電話：

此合同一式三份，分別交用户、服務員、公司各自存查。

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇13

××××(以下簡稱甲方)、××××(以下簡稱乙方)、××××××(以下簡稱丙方)合稱中方和××(以下簡稱丁方)，根據中華人民共和國的中外合資經營企業法(以下簡稱《合資法》)和經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國×××共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條　銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：××××銀行

英文：××××××××

銀行地址：××××××

第三條　組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速××和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

銀行的註冊資本為××××××元。

銀行第一期的實收資本為×××××元。訂約四方出資的份額為：

甲方佔百分之××，出資××××元，以現金投資。

乙方佔百分之××，出資××××元，以現金投資。

丙方佔百分之×，出資××××元，以現金投資。

丁方佔百分之××，出資×××××元。以下列方式提供投資：

(1)以現金××××元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括××××。

(3)××和××兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為××××××元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對××和××的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由××協助清理並負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由××和××自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年税後利潤至少提取百分之××，經董事會決定後撥作準備金(本合同第廿五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至×××××元。

第七條　資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方説明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報，審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於××的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事務：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委託及解僱非董事會委託的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批准的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

銀行經營下列業務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

(二)本、外幣投資業務;

(三)外幣和外幣票據兑換;

(四)股票、證券的買賣和發行;

(五)資信調查和諮詢服務;

(六)信託、保管箱業務;

(七)本、外幣擔保業務;

(八)出口貿易結算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯託收;

(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經申請批准的業務。

第七章　銀行分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有××和××成為銀行在××的子公司，××改名為××××。該兩子公司分別在××註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交税收和提留準備金後，所餘純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

銀行將調派××和××的經理級職員協助銀行開展業務併為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在××和××的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及××和××的條件而作出適當的決定。

第九章　確立銀行設施

第二十三條　銀行設施

為了順利執行董事會訂定的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客户提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交税款後，經董事會決定將税後利潤至少提取百分之××撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳户。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用××幣在交税款後電匯給丁方指定銀行及帳户。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會議制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和税務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

銀行記帳本位幣為×幣，除編制×幣的會計報表外，還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與×幣之間的兑換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閲。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第十二章　税務

第三十二條　税款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種税款。任何免税或減税亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關税和工商統一税。

第三十四條　減税、免税及退税

銀行將努力爭取享受經濟特區的免税或減税優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免税或辦理退税手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　銀行職員

第三十六條　銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本合同經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為合同生效日期。合同生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章　合同有效期

第三十九條　合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

(一)銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

(二)訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關銀行的業務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁方相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本着友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解或仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交××仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人，聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由××裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為量後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　合同文字

第四十七條　合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：××××

乙方：××××

丙方：××××

丁方：××××

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

合同的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫合約及照會

本合同經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與本合同相牴觸時，以本合同為準。

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇14

第一章 合營公司的組成

第二章 營業範圍與服務內容

第三章 投資總額及資本轉讓

第四章 利潤分配及虧損負擔

第五章 合營期限，終止合同及財產清算

第六章 合營各方責任

第七章 董事會

第八章 經營管理機構

第九章 財務會計制度

第十章 勞動管理

第十一章 技術和服務的提供

第十二章 納税

第十三章 保險

第十四章 違約責任

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

第十九章 合同的生效及其它

序 言

中國技術進口總公司和 國 公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國 省 市共同投資，聯合經營 公司.

第一章 合營公司的組成

1·1 合營各方為：

中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國 註冊登記，其法定地址在中國 省 市 街 號;法定代表：姓名 職務 國籍 . 國 公司(以下簡稱乙方)在 國地登記註冊，其法定地址在 國 地;法定代表：姓名 職務國籍 .(如合營為多方者，可稱丙，丁······

方).

1·2 合營公司的中文名稱為： 外文名稱為： 合營公司的法定地址在 合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1·3 合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章 營業範圍與服務內容

2·1 營業範圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2·2 服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客户提供下列各類服務：

2·2·1 工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2·2·2 初步可行性分析

2·2·3 可行性研究

2·2·4 項目評價

2·2·5 選擇土建施工部門

2·2·6 土建工程的施工監督

2·2·7 培訓技術人員，管理人員

2·2·8 技術轉讓

2·2·9 董事會批准的其它服務項目(注：可根據具體情況訂立)

2·3 合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目.

第三章 投資總額及資本轉讓

3·1 合營公司的註冊資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)

其中甲方出資 元.佔註冊資本 %

乙方出資 元.佔註冊資本 %

3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金 元，專有技術使用費 元.共元.

乙方：現金 元.機械設備 元.專有技術使用費 元其他 元.共 元.

3·3 合營各方在合營公司獲得營業執照後 天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1 註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續.

3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章 利潤分配和虧損負擔

4·1 合營公司利潤在按中國税法納税完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2 合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限.

第五章 合營期限，終止合同及財產清算

5·1 合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止.

5·2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限.

5·3 合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配.

第六章 合營各方的義務

6·1 甲方責任：

6·1·1 按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6·1·2 協助合營公司在中國註冊並取得營業執照.

6·1·3 按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程項目.

6·1·4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6·1·5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.

6.1.6 負責辦理合營公司委託的其它事宜.

6·2 乙方責任

6·2·1 按照3·3條的規定提供應分攤的資本.

6·2·2 按照11·1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).

6·2·3 按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

6·2·4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6·2·5 按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目.

6·2·6 辦理合營公司委託的其它事宜.

6·3 免責範圍：

合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章 董事會

7·1 合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方 名;乙方 名;董事長由甲方委派;設副董事長名.由 方委派.

7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿後，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7·3 董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章 經營管理機構

8·1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由 方推薦.副總經理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經理任期為 年.

8·2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責.

8·3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

第九章 財務會計制度

9·1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和税務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.

9·2 合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).

9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第一章 勞動管理

10·1 合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後.即報當地勞動管理部門備案.

10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章 技術和服務的提供

11·1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施.公司還將根據具

體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.

11·2 合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為 年.協議期滿後.合營公司仍有權使用這些技術.

第十二章 納 税

12·1 合營公司按照中華人民共和國有關税法規定交納各種税金.

12·2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得税法》交納各種税金.

第十三章 保 險

13·1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章 違約責任

14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

14·2 合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下······

14·3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;······

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章 不可抗力

15·1 合營雙方因不可抗力事件(地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.

15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15·1·2 受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施.

15·1·3 受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

15·2 一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章 爭議的解決

16·1 合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序.

16·2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.

第十七章 適用法律

17·1 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章 合同的變更與解除

18·1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.

合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效.

18·2 有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.

18·2·1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18·2·2 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18·2·3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.

18·2·4 發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;

18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經出現.

18·3 有下列情況之一的合同即告解除.

18·3·1 仲裁機構裁決或法院判決終止合同;

18·3·2 雙方商定同意解除合同.

18·4 在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

第十九章 合同生效及其它

19·1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19·2 本合同經雙方法定代表簽字後，須經 批准方能生效.

19·3 本合同於一九八 年 月 日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

中國技術進口總公司 國

公司

代表簽字： 代表簽字：

甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇15

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁X)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一定合資，為此，訂立本合同書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

第二條　XX名稱及地址

XX名稱：

中文：______

英文：______

地址：______

第三條　組織形式

為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　宗旨

經營及投資業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速 和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

經批准成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

註冊資本為 元。

第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方佔百分之 ，出資 元，以現金投資。

乙方佔百分之 ，出資 元，以現金投資。

丙方佔百分之 ，出資 元，以現金投資。

丁X佔百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

以現金 投資;

丁X將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內包括 。

和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項合計共為 元，應憑丁X聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

成立後，董事會應儘快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁X負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由 和 自行負責。

訂約四方同意將歷年税後利潤至少提取百分之 ，經董事會決定後撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至 元。

第七條　資本提供

訂約四方需在成立後(成立日期為營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入。丁X提供的股票等，如因技術原因，在成立後三十天內未能辦妥轉入手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：XX名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後，將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方説明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是最高權利機構，討論決定一切重大問題。其具體職權範圍在章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方X作出決議。

1.章程的修改。

2.批准上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售固定資產額。

5.政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於，擬投資於其他人。

.擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在XX部分或全部出資額。

9.年度業務計劃的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於 的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　行政管理體制

行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

設總裁一人，執行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓業務。總裁、執行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁X推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告業務進度，提出行政管理及業務改進的建議。

.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高職員業務及管理水平，制訂職員訓練計劃，監督由董事會批准的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兑換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和諮詢服務;

6.信託、保管箱業務;

.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯託收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批准的業務。

第七章　分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有 和 成為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和總裁、執行副總裁報告。

對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交税收和提留準備金後，所餘應交給;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

將調派 和 的經理級職員協助開展業務併為引進先進管理技術和培訓職工。

行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由董事會視業務發展需要及 和 的條件而作出適當的決定。

第九章　確立設施

第二十三條　設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高本身服務效率，為客户提供具有國際水平的及諮詢服務，訂約四方應協助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納税款後，經董事會決定將税後利潤至少提取百分之 撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別匯給訂約四方的帳户。

當利潤分配給丁X時，將丁X名下分配到的紅利用 幣在交税款後電匯給丁X指定及帳户。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會計制度

內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合具體情況加以制訂，並報當地財政部門和税務機關備案。採用權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兑換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閲。將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章　税務

第三十二條　税款

應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種税款。任何免税或減税亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關税和工商統一税。

第三十四條　減税、免税及退税

將努力爭取享受經濟特區的免税或減税優惠待遇。中方將協助在適用法律許可下，向有關當局申請減免税或辦理退税手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國XX公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給XX公司或由XX公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　職員

第三十六條　職員僱傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

合同、章程及其他文件由訂約四方簽署後，經丁X的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本合同經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期為合同生效日期。合同生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續及領取營業執照，營業執照簽發日期為成立日期。

第十六章　合同有效期

第三十九條　合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續經營。

4.未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當合同終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約X一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁X相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁X協助事項，丁X將予以協助。丁X為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁X為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本着友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方X將爭議事件提交 仲裁外按照聯合國19xx6年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁X亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命後，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續履行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　合同文字

第四十七條　合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲　方：______

乙　方：______

丙　方：______

丁　方：______

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

合同的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫全約及照會

本合同經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相牴觸時，以本合同為準。

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇16

甲方：

法定地址：

法定代表：職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：職務：國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務：

國籍：

第二條　合資經營公司的名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司　的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按比例出資

出資方式：

現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開户銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兑換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理××公司在中國和××地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條　合營公司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第國階段：為中國境外××地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用户。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和××地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴×時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的僱員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照×國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的用户付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期×年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過美元或每年借款超過美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由×方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，×方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開户銀行。合營公司將在×方協助下采用來料加工加工費的方式解決×方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的税務按中華人民共和國有關税法辦理。合營公司將盡量取得減、免税的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭×年免繳所得税，並且在此後×年減免所得税×%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或×國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兑換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開户銀行。

第五十六條　當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用×語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章　合同文字

第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　合同的生效及其他

第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條　一旦本合同結束，字頭和字詞不經×方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇17

__________公司(以下簡稱甲方)系中外合資經營企業，現聘用______________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工，於____年____月____日簽訂本合同。

第一條乙方工作部門

_______________________職位(工種)：______________________________

第二條試用期：乙方被錄用後，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衞生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

第六條工作時間：乙方每週工作不超過6天，每日工作不超過8小時(不含進餐時間)。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫卹費、退休養老金及其他勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效，有限期為____年，於____年____月____日到期。

第十三條本公司《職工守則》(略)為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

附件(略)

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇18

投資設立飯店類企業合同

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營企業

3）合營企業的宗旨、經營範圍和規模

4）投資總額和註冊資本

5）合營雙方的責任

6）董事會

7）經營管理機構

8）籌建和籌備

9）採購

10）勞務管理

11）財務

12）財務與會計

13）審計

14）土地使用費

15）合營期限

16）違約的責任

17）清算

18）保險

19）適用的法律

20）保安祕密

21）不可抗力

22）爭議的解決

23）解除合同

24）附則

前言

＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章　合營雙方

第一條　合同的雙方如下：

甲　方：＿＿＿＿＿

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓　名：＿＿＿＿＿

職　務：＿＿＿＿＿

國　籍：中華人民共和國

乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分別委託＿＿＿＿＿為其授權代表。

1.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓　名：＿＿＿＿＿

職　務：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

2.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

職　務：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

3.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

職　務：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：

中　文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

英　文：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積＿＿＿＿＿平方米；

新建建築面積＿＿＿＿＿平方米；

其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿＿＿＿平方米；

原有建築面積＿＿＿＿＿平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費；

2.市政工程設施費；

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價；

4.設計費（包括勘測費）；

5.建設費（包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設）；

6.籌建費；

7.開業籌備費；

8.新建築建成開業前的流動資金；

9.建設期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為＿＿＿＿＿美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為＿＿＿＿＿美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，佔＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，佔＿＿＿＿＿％。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費＿＿＿＿＿美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價＿＿＿＿＿美元，合計＿＿＿＿＿美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金＿＿＿＿＿美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費＿＿＿＿＿美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價＿＿＿＿＿美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後＿＿＿＿＿天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業開立的銀行帳户。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五（15）天內交付＿＿＿＿＿％的註冊資本，計＿＿＿＿＿美元；

第二批應於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的註冊資本，計＿＿＿＿＿美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限＿＿＿＿＿個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資説明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，合營企業委託＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過＿＿＿＿＿美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建築費的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按＿＿＿＿＿銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給＿＿＿＿＿以作為上述擔保的反擔保。＿＿＿＿＿收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續；

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續；

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料；

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜；

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免税手續等事項；

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准；

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10.盡最大努力輔助合營企業取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口；

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。

第二十七條　董事的任期為＿＿＿＿＿年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改；

2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

3.合營企業註冊資本的轉讓；

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國＿＿＿＿＿舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前＿＿＿＿＿年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第＿＿＿＿＿年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託＿＿＿＿＿負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作；

2.有關合營企業全面開業的準備工作；

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作；

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准；

（2）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

（5）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；

（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業務。

2.籌備處

（1）維護、管理原有建築，維持正常營業；

（2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜；

（3）安排各營業部門所需設備、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％。

合營企業委託＿＿＿＿＿總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關税和工商統一税。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　税務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》等有關税務方面的法律和規定，繳納各種税款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國税務機關提出分別享受減免所得税的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得税法》的規定繳納個人所得税。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。報中國財政部税務總局批准後實施；

2.各種機器設備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。

第六十四條　在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國税務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和税務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由於貨幣兑換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別＿＿＿＿＿市税務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的税前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得税，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳户和人民幣帳户。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳户，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的＿＿＿＿＿天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的＿＿＿＿＿個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告＿＿＿＿＿天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前＿＿＿＿＿天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為＿＿＿＿＿年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為＿＿＿＿＿年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在＿＿＿＿＿天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續＿＿＿＿＿年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經努力，合營企業得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條　合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在税後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在＿＿＿＿＿天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在＿＿＿＿＿，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方為原告，應在＿＿＿＿＿，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後；

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後；

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和＿＿＿＿＿文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“＿＿＿＿＿”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日，由甲乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿市簽署。

甲　方：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　　乙　方：＿＿＿＿＿

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇19

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）經友好協商，合資興辦代理公司（以下簡稱公司），達成如下協議： 

公司名稱 

第1條、中文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

第2條、英文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

經營範圍 

第3條、經營有關船用設備（以下簡稱船用設備）： 

本公司的主要業務系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。 

經營代理工業設備（以下簡稱非船用設備）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。 

註冊資本 

第4條、公司註冊資本的總金額為u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫＿＿＿＿＿＿）美元，實收資本為u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。 

股權分配 

第5條、甲方擁有股權佔投資總金額的50％，乙方擁有的股權佔投資總金額的50％。 

董事會 

第6條、董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。 

第7條、董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目並檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。 

第8條、董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由“聘請總經理任職書”中規定，詳見附件。（略） 

第9條、董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯繫業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。 

第10條、公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。 

第11條、總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。 

甲、乙方的責任 

第12條、乙方負責開闢＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。 

凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設備代理權，因項目訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠（低於國際市場價格）。 

無代理權也可接訂單，雙方按用户要求廣闢貨源，共同努力多接訂單。 

第13條、甲方應介紹推薦＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設備的適合項目於國內訂貨單位，可採用公司與用户直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售後服務的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。 

會計與審計 

第14條、公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於＿＿＿＿年＿＿月＿＿日終結。會計採用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業成本、税金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。 

（1）按船用產品及非船用產品所佔毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。 

（2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各佔50％。 

（3）甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過＿＿＿＿＿＿＿＿＿港幣時，予以提取超額部分總金額＿＿＿％的款額授予超額項目的一方，餘額部份按第14條（2）辦法予以分配。 

（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。 

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經理書面報告。 

第15條、在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金錶、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。 

第16條、雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。 

第17條、總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。 

第18條、公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。 

生效、期限與終止 

第19條、本協議經雙方法人代表簽字後生效。 

第20條、經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。 

第21條、公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一 

方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。 

第22條、本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。 

第23條、協議期內任何一方無權單方面宣佈退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。 

第24條、協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。 

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇20

中國.北京.中國________公司和　　　 國　　　 市　　　 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　 省　　　 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

第一章　合營公司的組成

1.1　本合同的合營各方為：________

中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：________中國北京市西郊________，法定代表：________姓名　　　 職務　　　 國籍　 ;　 國　 公司(以下簡稱乙方)，在　 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地，法定代表：________姓名　　　 職務　　　 國籍　 (如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列).

1.2　合營公司的名稱和法定地址：________

合營公司的名稱　　　　　　 　　有限公司.

外文名稱　　　　　　 　　.

合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　 省　　　　 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

2.1　合營公司的生產經營範圍是：________

生產　　 　　 產品; 　　　　(主要根據具體情況寫)

2.2　合營公司的生產規模如下：________

2.2.1　合營公司投產後的生產能力為年　　 　　 .

2.2.2　隨着生產的發展，生產規模可增加至　　　　 .

(注：________　要根據具體情況寫)

2.2.3　合營企業產品的銷售由　　 　　 公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3.1　合營公司註冊資本為　　 　　 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

其中：________甲方出資　　 元.佔註冊資本 　　 %

乙方出資　　 元.佔註冊資本 　　 %

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：________

甲方：________現金　　 元.廠房　　 元.土地使用費　　 元.工業產權　　 元.其它　　 元.共　　 元.

乙方：________現金　　 元.機械設備　　 元.工業產權　　 元.專有技術使用費　　 元.其它　　 元.共　　 元.

3.3　合營各方在合營公司得到營業執照後　 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：________

......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　 條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止合同

5.1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為　 ________年.合營期滿，合營合同自行終止.

5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以　 ________年為限.

5.3　在合營期滿時，中國________公司將用　 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

6.1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：________

6.1.1　甲方責任：________

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按　 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2　乙方責任：________

按第　 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).

為使合營公司得到　 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：________產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：________原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由　 名董事組成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事長由甲方委派.設副董事長　 名，由　 方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由　 方推薦，付總經理　 名，由甲方推薦　 名，乙方推薦　 名，正副總經理任期為　 ________年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.

9.2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由　 方推薦，副總會計師由　 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

1.1　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

1.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納　税

12.1　合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金.

12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税.

第十三章　保　險

13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附件　 ).

14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15.2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16.1　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　合同的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：________

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18.2.2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

18.2.5　合同約定的解除合同條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的，合同即告解除.

18.3.1　雙方商定同意解除合同.

18.4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.

第十九章　合同生效及其它

19.1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2　本合同經雙方法定代表簽字後，須經　 批准，方能生效.

19.3　本合同於　 ________年 ________月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字.

19.4　本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.

中國________公司代表　　　　　　　　 國 公司代表

簽字：________ 　　　　　　　　　 簽字：________

甲方見證人(簽字)：________ 　　　　乙方見證人(簽字)：________

________年 ________月_____日於_______________地

設立中外合資經營企業合同書(鑽頭生產) 篇21

第一章　總則

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條　合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算）。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，摺合_________美元，佔註冊資的_________％

乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等）_________美元，佔註冊資本的_____％

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開户銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兑換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條 合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務

（1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

（2）改進計算機硬件和軟件的技術性能

（3）計算機硬件和軟件的維修、保修

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條 合營公司的發展

第一階段：主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。