生產及裝備特許協議 篇1
本協議由中國公司(以下簡稱甲方)與公司(以下簡稱乙方)於________年____月____日訂立。
鑑於甲方希望生產及裝配，該產品規格列於本合同附錄a。“許可證產品”意指包括所有改進、增加和修正的部件，無論其是現在完成的抑或將來完成的，均構成許可證產品不可分割的一部分。上述附錄a在任何情況下只有以雙方書面協議形式方能修改;
鑑於上述內容，乙方希望甲方自取得生產及裝配許可證產品的權利;
鑑於甲方期望與乙方依本協議進行合作以生產及裝配上述許可證產品。
據此，甲方與乙方雙方就下列內容達成一致：
a.生產及裝配的權利
1.a.甲方作為在生產及裝配許可證產品的權利所有人，特授予乙方生產及裝配許可證產品，以及依照本協議條款出售許可證產品。但是，這一授權僅限於在附錄a所列明的許可證產品車型以及由甲方提出的涉及許可證產品的改進和技術解決方案，這種改進和技術解決方案是為使許可證產品更具競爭力，提高效率，更適合於市場並使生產效率提高並降低成本。其目的是為使現有甲方的設計在生產上有合理的延續性。
b.並未列明在附錄a中的有關許可證產品“新的/更新的車型”的生產及裝配的權利不包含在授權範圍之內。所謂“新的/更新的車型”是指與附錄a所列任何一種車型在外觀、性能或機械功能方面明顯有區別的車型。“新的/更新的車型”可以在任何時候基於雙方商討同意後加入本協議。
c.在“新的/更新的車型”加入本協議之中時，本協議有關此類新的/更新的車型內容的有效期限自將此車型加入附錄a之日起________年。
2.甲方同意在本協議有效期內，除非有乙方的書面許諾，則自身不從事且亦不再授權他人在祕魯生產及組裝許可證產品，僅限於乙方在從事該許可證產品的生產及組裝。
3.乙方同意，本協議項下的授權不得自願或非自願地由乙方再行轉讓。雙方同意甲方可以通過其子公司、分支機構，或甲方受證人及分合同執行人履行其合同義務並行使其權利。
4.在本協議項下所授予的權利明確限制零部件的生產和採購以及更換零件的供應僅得用於許可證產品的組裝。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、轉化此類零部件以組裝許可證產品之外的設備或為許可證產品之外的設備更換零件。
5.乙方同意不在不符合甲方生產規範所生產的許可證產品上標識甲方的車型號。乙方亦同意須得到甲方批准後方可在許可證產品上標識替代牌號。
6.乙方同意在未得到甲方事先許可的情況下，不在許可證產品上標識任何甲方的商標或商業名稱，乙方亦同意本協議並不視為構成甲方對於其商標或商業名稱的許可。
乙方明確同意如果因任何原因本協議終止，其將不得繼續使用甲方的商標或商業名稱，即使此時依規定商標或商業名稱許可協議並未終止的情況下亦如此。
7.乙方須確認許可證產品是基於甲方的許可製造的，此類確認文件的形式和存放須經由甲方批准。
8.如果自本協議生效之日起十(10)個月內採取生產許可證產品的積極步驟，則甲方有權選擇是否將非獨佔地生產及銷售許可證產品的權利擴展及其他人。甲方將在採取擴展許可的行動之前3個月向乙方發出通知，以使乙方可以選擇是否採取生產許可證產品的積極步驟。
b.提供技術文件和技術援助
1.甲方將在收到乙方書面請求之後的90天內向其提供依商標許可和技術援助協議b.1.部分所規定的兩套文件，其中一套將是可複製的。
c.更換零件
1.乙方同意將保存有關更換零件的充分的紀錄並允許甲方根據其需要查閲此類紀錄。
2.乙方應向甲方按季提供生產報告，如屬尚未開始生產的情況，也應如實反映。
d.部件及更換零件的供應
1.甲方同意依本協議規定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以滿足乙方生產許可證產品的需要。這類部件將是與現行甲方設計或依乙方訂單相一致。
2.乙方同意依本協議僅向甲方購買此類部件，這些部件是由甲方專有設計，或依甲方專有標準生產，或以甲方專有工具生產的，但由當地供貨商依分合同供應的生產的部件。
3.甲方或其指定的子公司、分支機構或受證人可以甲方公佈的許可證產品的淨出口價格為基礎出售部件。如果不存在淨出口價格，則其價格是可以商討的。雙方確認此公佈的淨出口價格可由甲方於任何時候修改，其編制發票時的價格依訂單發出之日生效的價格為準。
4.乙方同意於當年____日向甲方或其所指定的子公司、分支機構、受證人下達確定的部件訂單，併為甲方作出生產此類型號和數量部件所需不少於4個月的預先通知。乙方亦將盡其最大努力向甲方提出其後8個月的生產計劃預計需求量。關於供貨計劃(訂單)的修正(無論是增加或減少、新的零部件序號的增加或前一計劃數量的全部刪除)，均由甲方在當月____日前收到請求後在確定計劃的當月和下月的一日或二日進行確認。
5.甲方同意將由甲方或其子公司、分支機構或受證人向乙方供應非在祕魯生產的更換零件，該更換零件價格為甲方所確定的淨出口更換零件價格。
6.乙方同意另行下達購買更換零件的訂單，該訂單與用於完整的許可證產品及其附件生產相區別。購買更換零件的訂單應是具名的，即：
7.a.所有購買車輛或部件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可(如果必要的話)以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩週送達甲方。
b.所有購買更換零件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可(如果必要的話)以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩週送達甲方。
c.乙方同意通過一家美國銀行設立一項擔保金，金額為20萬美元。該擔保金將作為依上述a款和b款同意之開證能力的擔保。
d.甲方同意自本協議終止或為滿足用户需求而生產的許可證產品停止生產之日起________年內向乙方供應許可證產品所需更換零部件。此類供應應是以裝運前預付現金或其他雙方同意的方式支付。
8.所有由乙方購買的貨物均在甲方所屬工廠交付給乙方。包裝費用、內陸運輸費用、裝船費用、海運雜費以及保險費不論由乙方出具指令與否，經甲方判別和斟酌後由乙方支付，倉儲費用、保險費(內陸)、異議費用和其他費用，包括所有簽證、認證和領事認證費用，以及所有銀行費用和税費，均由乙方支付。
9.甲方將從速滿足已確認訂單的要求並同意在任何情況下盡其最大努力按乙方所提出經確認的訂單規定的日期或提前裝運貨物，但甲方不承擔因非其所能合理控制的因素而未能按時裝運或確認訂單的責任。
10.乙方須監督全部貨物到港事宜的辦理，並應在收到貨物60天之內以書面形式通知甲方(最好是使用甲方標準溢短裝及損害報告程序)關於所收到貨物溢短裝或貨物損害索賠要求。如乙方未能在上述規定期間提供信息，則免除nor-inco更正其錯誤的責任。
如果通知按時送達，甲方將有一段合理的時間審核乙方的索賠要求，並依乙方的指令或要求，作出如下選擇：
(1)延展或拒絕延長信用證以更換受損害部件;
(2)拒絕或給予乙方雙方事先商定並由乙方進行的重複性工作費用;
(3)建議處置不當部件或溢裝貨物;
(4)建議對短裝貨物的處理方法。
溢裝部分和不當部件依甲方的要求運返預定地點的運費由甲方承擔。
11.甲方向乙方保證依本協議項下交付的所有部件和零件在依甲方標準組裝車輛時就通常使用和服務目的在材料和工藝方面是無瑕疵的。基於本擔保，甲方的責任限於在由其所指定的工廠修理和更換經甲方確認並發現有缺陷的部件或零件。本擔保將在乙方收到部件或零件之日15個月後或向以該部件或零件裝配許可證產品的用户交付之日12個月後終止，二者以先達到者計。
12.甲方不承擔由於任何非因部件或零件缺陷而引起的不論是否屬於本擔保項下的任何直接或間接損失的賠償責任。上述擔保內容將優先於任何其他擔保內容、明示及暗示擔保內容，而且任何人，包括甲方的代理人或代表均無權給予涉及部件和零件的以甲方為名義的任何其他擔保責任。
13.凡涉及外埠零部件供應商時，乙方可被授予與甲方相類似的特權，但此特權不得超過外埠零部件供應商可能基於任何擔保給予甲方的類似特權範圍。
e.實施
1.乙方同意依照由甲方向其提供的文件、專有技術和技術援助生產及裝配許可證產品並生產及裝配許可證產品的部件和工具。除非因生產能力、履約無力或材料適用方面的原因不得不使用其他設計方案，則乙方須依甲方的設計方案執行。
乙方有責任保證由其依甲方零件序號所生產和/或供應的全部零件在所有方面須與甲方基於同樣零件序號所生產的零件相同。除非此類零件是絕對相同，否則不得使用甲方的零件序號。
任何改變或變更須依商標許可和技術援助協議第c.1.部分規定的方式進行。
2.甲方有權在任何時間內對由乙方或其供應商生產的許可證產品或部件進行檢驗，以判定其材料和工藝是否符合甲方規定的圖紙和規格標準。乙方同意就類似的檢驗提供合作及必需的設施。
3.乙方確認由其生產的許可證產品須嚴格依照甲方規定的設計方案、圖紙和規格進行生產，除非依c.1.的規定進行修正則不在此列;同時許可證產品應具有與甲方所生產的產品相同的質量特徵。然而，甲方並不承擔對於乙方生產的許可證產品任何擔保責任。
f.短期服務
1.依乙方的要求及甲方視其服務需要，甲方準備向乙方派出技術生產和實施操作人員。此類人員的數目，停留時間和期間，以及費用由雙方協商決定。
g.許可證產品銷售
1.雙方同意依本協議在祕魯生產的許可證產品及許可證產品的工具應由甲方的分銷商或分支機構在祕魯獨家銷售，如果沒有此類分銷商或分支機構則可由甲方與乙方雙方協商確定其他分銷商。
2.除在祕魯生產的許可證產品之外，甲方產品在祕魯的銷售應建立在分銷合同的基礎上。本協議不得構成對甲方或其授權人銷售甲方產品、附件和工具的阻礙，但依分銷合同在祕魯生產的許可證產品則不在此列。
3.所有由乙方在祕魯生產的許可證產品的出口只能通過甲方的分銷商進行。
a.雙方同意許可證產品不得以違背本協議規定的方式直接或間接地在祕魯銷售從而導致產品的出口行為，而且該許可證產品不得以未經甲方許可的出口交易方式自祕魯出口。
b.乙方將直接自分銷商或其他用户接受由乙方自定價格、交貨條件和其他條件的許可證產品訂單。乙方在直接向此類分銷商或用户收運貨物並出具發票的同時，應依每批貨物價格計向甲方支付5%的使用費，除非在特定情況下由甲方以書面形式同意以另一比率或支付條件之外不得變更。上述使用費應在乙方向其用户出具發票時支付，但在任何情況下不得遲於發運日或使用費支付指令發出日30天。此筆使用費包括了甲方的擔保管理費用和在銷售國內的產品售後支持費用。
c.雙方同意甲方就分銷商或用户的義務並不導致對乙方的責任，而且就乙方的義務亦不導致對此類分銷商或用户的責任。
4.甲方同意鼓勵其在拉美市場周邊的或其他由甲方指定市場的分銷商和用户考慮以乙方作為許可證產品的主要供貨渠道，同時乙方與甲方承認上述分銷商或用户並不受其主要供貨渠道的約束。
h.協議的有效期
本協議自首籤之日起________年內有效;________年之後本協議可商討其續展問題。任何一方在協議最後有效日內或隨後的任何時間之前90天以書面通知方式終止本協議。如果沒有此類一方對另一方的通知則本協議仍然有效。
1.作為本協議的一個基本條件，乙方須依本協議規定積極地生產和銷售許可證產品;甲方與乙方將在協議首籤之日商定年度生產目標。任何一方將保留在乙方未能依乙方與甲方雙方商定的年度生產目標生產時審核本協議條款的權利。
2.在任何一方未能履行協議規定的條款或條件，而且在收到另一方書面通知之後90天內未對其不履行進行補救的情況下，發出通知的一方可依通知終止協議。
3.任何一方可以在對方破產或資不抵債的情況下終止本協議。
4.雙方一致同意亦可終止本協議。
5.如本協議因任何理由而終止，所有由甲方提供的圖紙、圖片、規格以及其他全部生產和操作資料，包括全部複製品，均返還甲方，同時乙方應停止生產上述許可證產品、或部件、或零件。
本協議的終止不得影響乙方對甲方的既存債務。
6.如本協議因任何理由而終止，依g.3.b.規定的任何未付使用費，或由乙方向甲方採購的部件或更換零件貨款，均應立即得到清償。
i.一般條款
1.除非另有書面通知，則有關的通知及聯絡均以下述郵政地址為準：中國
2.甲方同意向乙方提供必需的銷售規格圖表、銷售目錄、操作手冊以及零件目錄的複製件，以英文方式表述。
a)甲方同意儘可能提供可供複製的文件資料。
b)甲方不承擔就上述資料翻譯成另一種文字或轉換度量制式的責任。
c)乙方同意就上述以書面訂單形式索取的資料支付費用，其包括由甲方確認的管理費用和支出。
3.甲方同意保護乙方不受由於甲方許可證產品設計缺陷而引起任何責任、費用及支出的損害，而且乙方同意保護甲方不受由於乙方在生產許可證產品過程中使用材料或工藝方面缺陷而引起任何責任、費用及支出的損害。
4.本協議構成協議雙方生產及裝配許可證產品的完全和完整的合意內容，在此之前任何超出本協議範圍的口頭或書面的允諾不再產生約束力。任何協議的修改內容須經雙方授權代表簽署書面意見。
5.本協議的附件構成本協議不可分割的一部分。
6.任何一方在任何時間內未能對另外一方採取行動或未能就某種原因終止協議，其並不影響該方要求全部履行協議或在其後任何時間內終止本協議的權利;並且，違反本協議條款的任何一方的自動棄權並不構成其後違約的自動棄權。
7.除非商標許可與技術協助協議在首籤之日或由甲方和乙方雙方同意的其後時間計60天內能得到有關權力機關的認可，則依甲方的選擇可終止本協議。
8.除另有規定外，所有雙方之間的糾紛或爭議，無論是否與本協議有關，抑或是違約或過失行為(包括但不限於涉及本協議存續的糾紛，以及仲裁條款的有效性的爭議)如友好協商解決不成則提交仲裁。
仲裁應依聯合國國際貿易法委員會仲裁規則進行，除非該程序規則進行了修改。
仲裁應組成仲裁庭，在瑞士蘇黎世進行。
仲裁庭由三名仲裁員組成，乙方與甲方各自指定一名仲裁員。如果被訴方在接到申訴方仲裁通知之日後____日內未能指定仲裁員，則由蘇黎世商事仲裁院主席指定，或在其妨礙仲裁程序或不行為的情況下由蘇黎世行政區最高法院依民事程序法典第964條指定。此二仲裁員將推舉第三位仲裁員並作為仲裁庭主席，如果在被訴方指定仲裁員的通知之日後____日內先提名的兩名仲裁員未能就第三名仲裁員人選達成一致意見，則該第三名仲裁員依上述程序指定。
仲裁程序(包括書面通訊及仲裁庭的其他文件)應以英文作成，而且所有的仲裁員應精通英文。解決爭議的仲裁決定應由至少三名仲裁員的兩名通過方可作成，仲裁員應以書面裁決形式表明其基本意見。
仲裁庭的仲裁決定或裁決是終局的，任何一方可以裁決要求任何有管轄權的法院作成司法判決。雙方須以良好誠信的態度遵守仲裁庭的決定。
仲裁員應以中華人民共和國的法律作為實體法律。
仲裁的費用由雙方均攤，但各方各自承擔其律師和證人費用。
9.本協議將在得到所有有關權力機關的認可後生效。
本文件一式兩份，由雙方分別於文首日期訂立，特此為證。
甲方公司：_____________乙方公司：_____________
代表：_____________代表：_____________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
_________年____月____日_________年____月____日
生產及裝備特許協議 篇2
本協議由中國公司(以下簡稱甲方)與公司(以下簡稱乙方)於____年__月__日訂立。
鑑於甲方希望生產及裝配，該產品規格列於本合同附錄a。“許可證產品”意指包括所有改進、增加和修正的部件，無論其是現在完成的抑或將來完成的，均構成許可證產品不可分割的一部分。上述附錄a在任何情況下只有以雙方書面協議形式方能修改;
鑑於上述內容，乙方希望甲方自取得生產及裝配許可證產品的權利;
鑑於甲方期望與乙方依本協議進行合作以生產及裝配上述許可證產品。
據此，甲方與乙方雙方就下列內容達成一致：
a.生產及裝配的權利
1.a.甲方作為在生產及裝配許可證產品的權利所有人，特授予乙方生產及裝配許可證產品，以及依照本協議條款出售許可證產品。但是，這一授權僅限於在附錄a所列明的許可證產品車型以及由甲方提出的涉及許可證產品的改進和技術解決方案，這種改進和技術解決方案是為使許可證產品更具競爭力，提高效率，更適合於市場並使生產效率提高並降低成本。其目的是為使現有甲方的設計在生產上有合理的延續性。
b.並未列明在附錄a中的有關許可證產品“新的/更新的車型”的生產及裝配的權利不包含在授權範圍之內。所謂“新的/更新的車型”是指與附錄a所列任何一種車型在外觀、性能或機械功能方面明顯有區別的車型。“新的/更新的車型”可以在任何時候基於雙方商討同意後加入本協議。
c.在“新的/更新的車型”加入本協議之中時，本協議有關此類新的/更新的車型內容的有效期限自將此車型加入附錄a之日起5年。
2.甲方同意在本協議有效期內，除非有乙方的書面許諾，則自身不從事且亦不再授權他人在祕魯生產及組裝許可證產品，僅限於乙方在從事該許可證產品的生產及組裝。
3.乙方同意，本協議項下的授權不得自願或非自願地由乙方再行轉讓。雙方同意甲方可以通過其子公司、分支機構，或甲方受證人及分合同執行人履行其合同義務並行使其權利。
4.在本協議項下所授予的權利明確限制零部件的生產和採購以及更換零件的供應僅得用於許可證產品的組裝。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、轉化此類零部件以組裝許可證產品之外的設備或為許可證產品之外的設備更換零件。
5.乙方同意不在不符合甲方生產規範所生產的許可證產品上標識甲方的車型號。乙方亦同意須得到甲方批准後方可在許可證產品上標識替代牌號。
6.乙方同意在未得到甲方事先許可的情況下，不在許可證產品上標識任何甲方的商標或商業名稱，乙方亦同意本協議並不視為構成甲方對於其商標或商業名稱的許可。
乙方明確同意如果因任何原因本協議終止，其將不得繼續使用甲方的商標或商業名稱，即使此時依規定商標或商業名稱許可協議並未終止的情況下亦如此。
7.乙方須確認許可證產品是基於甲方的許可製造的，此類確認文件的形式和存放須經由甲方批准。
8.如果自本協議生效之日起十(10)個月內採取生產許可證產品的積極步驟，則甲方有權選擇是否將非獨佔地生產及銷售許可證產品的權利擴展及其他人。甲方將在採取擴展許可的行動之前3個月向乙方發出通知，以使乙方可以選擇是否採取生產許可證產品的積極步驟。
b.提供技術文件和技術援助
1.甲方將在收到乙方書面請求之後的90天內向其提供依商標許可和技術援助協議b.1.部分所規定的兩套文件，其中一套將是可複製的。
c.更換零件
1.乙方同意將保存有關更換零件的充分的紀錄並允許甲方根據其需要查閲此類紀錄。
2.乙方應向甲方按季提供生產報告，如屬尚未開始生產的情況，也應如實反映。
d.部件及更換零件的供應
1.甲方同意依本協議規定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以滿足乙方生產許可證產品的需要。這類部件將是與現行甲方設計或依乙方訂單相一致。
2.乙方同意依本協議僅向甲方購買此類部件，這些部件是由甲方專有設計，或依甲方專有標準生產，或以甲方專有工具生產的，但由當地供貨商依分合同供應的生產的部件。
3.甲方或其指定的子公司、分支機構或受證人可以甲方公佈的許可證產品的淨出口價格為基礎出售部件。如果不存在淨出口價格，則其價格是可以商討的。雙方確認此公佈的淨出口價格可由甲方於任何時候修改，其編制發票時的價格依訂單發出之日生效的價格為準。
4.乙方同意於當年15日向甲方或其所指定的子公司、分支機構、受證人下達確定的部件訂單，併為甲方作出生產此類型號和數量部件所需不少於4個月的預先通知。乙方亦將盡其最大努力向甲方提出其後8個月的生產計劃預計需求量。關於供貨計劃(訂單)的修正(無論是增加或減少、新的零部件序號的增加或前一計劃數量的全部刪除)，均由甲方在當月15日前收到請求後在確定計劃的當月和下月的一日或二日進行確認。
5.甲方同意將由甲方或其子公司、分支機構或受證人向乙方供應非在祕魯生產的更換零件，該更換零件價格為甲方所確定的淨出口更換零件價格。
6.乙方同意另行下達購買更換零件的訂單，該訂單與用於完整的許可證產品及其附件生產相區別。購買更換零件的訂單應是具名的，即：
7.a.所有購買車輛或部件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可(如果必要的話)以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩週送達甲方。
b.所有購買更換零件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可(如果必要的話)以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩週送達甲方。
c.乙方同意通過一家美國銀行設立一項擔保金，金額為20萬美元。該擔保金將作為依上述a款和b款同意之開證能力的擔保。
d.甲方同意自本協議終止或為滿足用户需求而生產的許可證產品停止生產之日起5年內向乙方供應許可證產品所需更換零部件。此類供應應是以裝運前預付現金或其他雙方同意的方式支付。
8.所有由乙方購買的貨物均在甲方所屬工廠交付給乙方。包裝費用、內陸運輸費用、裝船費用、海運雜費以及保險費不論由乙方出具指令與否，經甲方判別和斟酌後由乙方支付，倉儲費用、保險費(內陸)、異議費用和其他費用，包括所有簽證、認證和領事認證費用，以及所有銀行費用和税費，均由乙方支付。
9.甲方將從速滿足已確認訂單的要求並同意在任何情況下盡其最大努力按乙方所提出經確認的訂單規定的日期或提前裝運貨物，但甲方不承擔因非其所能合理控制的因素而未能按時裝運或確認訂單的責任。
10.乙方須監督全部貨物到港事宜的辦理，並應在收到貨物60天之內以書面形式通知甲方(最好是使用甲方標準溢短裝及損害報告程序)關於所收到貨物溢短裝或貨物損害索賠要求。如乙方未能在上述規定期間提供信息，則免除nor-inco更正其錯誤的責任。
如果通知按時送達，甲方將有一段合理的時間審核乙方的索賠要求，並依乙方的指令或要求，作出如下選擇：
(1)延展或拒絕延長信用證以更換受損害部件;
(2)拒絕或給予乙方雙方事先商定並由乙方進行的重複性工作費用;
(3)建議處置不當部件或溢裝貨物;
(4)建議對短裝貨物的處理方法。
溢裝部分和不當部件依甲方的要求運返預定地點的運費由甲方承擔。
11.甲方向乙方保證依本協議項下交付的所有部件和零件在依甲方標準組裝車輛時就通常使用和服務目的在材料和工藝方面是無瑕疵的。基於本擔保，甲方的責任限於在由其所指定的工廠修理和更換經甲方確認並發現有缺陷的部件或零件。本擔保將在乙方收到部件或零件之日15個月後或向以該部件或零件裝配許可證產品的用户交付之日12個月後終止，二者以先達到者計。
12.甲方不承擔由於任何非因部件或零件缺陷而引起的不論是否屬於本擔保項下的任何直接或間接損失的賠償責任。上述擔保內容將優先於任何其他擔保內容、明示及暗示擔保內容，而且任何人，包括甲方的代理人或代表均無權給予涉及部件和零件的以甲方為名義的任何其他擔保責任。
13.凡涉及外埠零部件供應商時，乙方可被授予與甲方相類似的特權，但此特權不得超過外埠零部件供應商可能基於任何擔保給予甲方的類似特權範圍。
e.實施
1.乙方同意依照由甲方向其提供的文件、專有技術和技術援助生產及裝配許可證產品並生產及裝配許可證產品的部件和工具。除非因生產能力、履約無力或材料適用方面的原因不得不使用其他設計方案，則乙方須依甲方的設計方案執行。
乙方有責任保證由其依甲方零件序號所生產和/或供應的全部零件在所有方面須與甲方基於同樣零件序號所生產的零件相同。除非此類零件是絕對相同，否則不得使用甲方的零件序號。
任何改變或變更須依商標許可和技術援助協議第c.1.部分規定的方式進行。
2.甲方有權在任何時間內對由乙方或其供應商生產的許可證產品或部件進行檢驗，以判定其材料和工藝是否符合甲方規定的圖紙和規格標準。乙方同意就類似的檢驗提供合作及必需的設施。
3.乙方確認由其生產的許可證產品須嚴格依照甲方規定的設計方案、圖紙和規格進行生產，除非依c.1.的規定進行修正則不在此列;同時許可證產品應具有與甲方所生產的產品相同的質量特徵。然而，甲方並不承擔對於乙方生產的許可證產品任何擔保責任。
f.短期服務
1.依乙方的要求及甲方視其服務需要，甲方準備向乙方派出技術生產和實施操作人員。此類人員的數目，停留時間和期間，以及費用由雙方協商決定。
g.許可證產品銷售
1.雙方同意依本協議在祕魯生產的許可證產品及許可證產品的工具應由甲方的分銷商或分支機構在祕魯獨家銷售，如果沒有此類分銷商或分支機構則可由甲方與乙方雙方協商確定其他分銷商。
2.除在祕魯生產的許可證產品之外，甲方產品在祕魯的銷售應建立在分銷合同的基礎上。本協議不得構成對甲方或其授權人銷售甲方產品、附件和工具的阻礙，但依分銷合同在祕魯生產的許可證產品則不在此列。
3.所有由乙方在祕魯生產的許可證產品的出口只能通過甲方的分銷商進行。
a.雙方同意許可證產品不得以違背本協議規定的方式直接或間接地在祕魯銷售從而導致產品的出口行為，而且該許可證產品不得以未經甲方許可的出口交易方式自祕魯出口。
b.乙方將直接自分銷商或其他用户接受由乙方自定價格、交貨條件和其他條件的許可證產品訂單。乙方在直接向此類分銷商或用户收運貨物並出具發票的同時，應依每批貨物價格計向甲方支付5%的使用費，除非在特定情況下由甲方以書面形式同意以另一比率或支付條件之外不得變更。上述使用費應在乙方向其用户出具發票時支付，但在任何情況下不得遲於發運日或使用費支付指令發出日30天。此筆使用費包括了甲方的擔保管理費用和在銷售國內的產品售後支持費用。
c.雙方同意甲方就分銷商或用户的義務並不導致對乙方的責任，而且就乙方的義務亦不導致對此類分銷商或用户的責任。
4.甲方同意鼓勵其在拉美市場周邊的或其他由甲方指定市場的分銷商和用户考慮以乙方作為許可證產品的主要供貨渠道，同時乙方與甲方承認上述分銷商或用户並不受其主要供貨渠道的約束。
h.協議的有效期
本協議自首籤之日起5年內有效;4年之後本協議可商討其續展問題。任何一方在協議最後有效日內或隨後的任何時間之前90天以書面通知方式終止本協議。如果沒有此類一方對另一方的通知則本協議仍然有效。
1.作為本協議的一個基本條件，乙方須依本協議規定積極地生產和銷售許可證產品;甲方與乙方將在協議首籤之日商定年度生產目標。任何一方將保留在乙方未能依乙方與甲方雙方商定的年度生產目標生產時審核本協議條款的權利。
2.在任何一方未能履行協議規定的條款或條件，而且在收到另一方書面通知之後90天內未對其不履行進行補救的情況下，發出通知的一方可依通知終止協議。
3.任何一方可以在對方破產或資不抵債的情況下終止本協議。
4.雙方一致同意亦可終止本協議。
5.如本協議因任何理由而終止，所有由甲方提供的圖紙、圖片、規格以及其他全部生產和操作資料，包括全部複製品，均返還甲方，同時乙方應停止生產上述許可證產品、或部件、或零件。
本協議的終止不得影響乙方對甲方的既存債務。
6.如本協議因任何理由而終止，依g.3.b.規定的任何未付使用費，或由乙方向甲方採購的部件或更換零件貨款，均應立即得到清償。
i.一般條款
1.除非另有書面通知，則有關的通知及聯絡均以下述郵政地址為準：中國
2.甲方同意向乙方提供必需的銷售規格圖表、銷售目錄、操作手冊以及零件目錄的複製件，以英文方式表述。
a)甲方同意儘可能提供可供複製的文件資料。
b)甲方不承擔就上述資料翻譯成另一種文字或轉換度量制式的責任。
c)乙方同意就上述以書面訂單形式索取的資料支付費用，其包括由甲方確認的管理費用和支出。
3.甲方同意保護乙方不受由於甲方許可證產品設計缺陷而引起任何責任、費用及支出的損害，而且乙方同意保護甲方不受由於乙方在生產許可證產品過程中使用材料或工藝方面缺陷而引起任何責任、費用及支出的損害。
4.本協議構成協議雙方生產及裝配許可證產品的完全和完整的合意內容，在此之前任何超出本協議範圍的口頭或書面的允諾不再產生約束力。任何協議的修改內容須經雙方授權代表簽署書面意見。
5.本協議的附件構成本協議不可分割的一部分。
6.任何一方在任何時間內未能對另外一方採取行動或未能就某種原因終止協議，其並不影響該方要求全部履行協議或在其後任何時間內終止本協議的權利;並且，違反本協議條款的任何一方的自動棄權並不構成其後違約的自動棄權。
7.除非商標許可與技術協助協議在首籤之日或由甲方和乙方雙方同意的其後時間計60天內能得到有關權力機關的認可，則依甲方的選擇可終止本協議。
8.除另有規定外，所有雙方之間的糾紛或爭議，無論是否與本協議有關，抑或是違約或過失行為(包括但不限於涉及本協議存續的糾紛，以及仲裁條款的有效性的爭議)如友好協商解決不成則提交仲裁。
仲裁應依聯合國國際貿易法委員會仲裁規則進行，除非該程序規則進行了修改。
仲裁應組成仲裁庭，在瑞士蘇黎世進行。
仲裁庭由三名仲裁員組成，乙方與甲方各自指定一名仲裁員。如果被訴方在接到申訴方仲裁通知之日後30日內未能指定仲裁員，則由蘇黎世商事仲裁院主席指定，或在其妨礙仲裁程序或不行為的情況下由蘇黎世行政區最高法院依民事程序法典第964條指定。此二仲裁員將推舉第三位仲裁員並作為仲裁庭主席，如果在被訴方指定仲裁員的通知之日後30日內先提名的兩名仲裁員未能就第三名仲裁員人選達成一致意見，則該第三名仲裁員依上述程序指定。
仲裁程序(包括書面通訊及仲裁庭的其他文件)應以英文作成，而且所有的仲裁員應精通英文。解決爭議的仲裁決定應由至少三名仲裁員的兩名通過方可作成，仲裁員應以書面裁決形式表明其基本意見。
仲裁庭的仲裁決定或裁決是終局的，任何一方可以裁決要求任何有管轄權的法院作成司法判決。雙方須以良好誠信的態度遵守仲裁庭的決定。
仲裁員應以中華人民共和國的法律作為實體法律。
仲裁的費用由雙方均攤，但各方各自承擔其律師和證人費用。
9.本協議將在得到所有有關權力機關的認可後生效。
本文件一式兩份，由雙方分別於文首日期訂立，特此為證。
甲方公司 乙方公司
代表：____ 代表：____
生產及裝備特許協議 篇3
甲方：_____________辦公地址：____________聯繫電話：__________傳真：____________
乙方：_____________辦公地址：____________聯繫電話：__________傳真：____________
為了保障體育賽事的成功舉辦，籌集賽事運作資金，甲乙雙方根據各自職能簽署賽事贈與協議。本協議中，甲方是組織實施賽事的運作機構，負責統一辦理賽事捐贈工作的單位;乙方是有意捐贈賽事的企業法人，資信良好，且熱衷並積極參與中國體育事業的單位，願意按本協議約定捐贈資金(或產品)。經甲乙雙方友好協商，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國體育法》以及有關的法律法規的規定，為明確雙方的權利義務，就有關事宜達成如下協議：
第一條定義和解釋
1 “區域”是指在中國內地境內。
1. 2 “贈與賽事”是指
1. 3產品/服務是指
第二條 捐贈資金的支付和實物的交付
2.1 乙方無償捐贈資金共計人民幣________萬元。
支付期限：乙方同意在______年_____月_____日前將捐贈資金交付給甲方;
甲方銀行帳號：____________
開户行:____________
户名：___________
帳號：_________
2.2 乙方無償捐贈甲方户外運動裝備產品/服務，其市場價值不低於人民幣________萬元，(產品/服務清單見附件1)。
交付時間：乙方在本協議生效後，於_______年______月________日前將產品運送到甲方指定的地點，甲方協助乙方辦理交付手續。
交貨地點：___________
地址：___________
聯繫人：__________
電話：__________傳真：_____________
2. 3 乙方產品有瑕疵或存在質量問題的，甲方有權將產品退回乙方，並可要求乙方賠償相應損失。
第三條 甲方義務
3.1 在乙方交付本協議約定的資金/產品後，應向乙方頒發榮譽證書和紀念牌區，以示感謝;
3. 2 協助乙方完成資金/產品的劃轉和交接工作，並出具相關手續;
3.3 甲方保證將乙方提供的產品/資金用於不得用於其他商業行為。
第四條 乙方義務
4.1 按時將捐贈資金匯入甲方指定的銀行賬户，按時將實物運往甲方指定的地點。
4.2 乙方保證向甲方提供的產品符合國家和所屬行業的質量標準，不得含有對人體有害的成分，不得含有國際奧委會所限制的，包括但不限於興奮劑等藥物成分。若需進行興奮劑檢測，則還應提供相關的待檢產品和費用。同時，乙方還應保證贊助產品符合我國技術、保密和材質要求。交付時所提供產品的保質期不少於10個月，所提供服務的使用期亦不少於10個月。
4. 3 向甲方提供合法有效的營業執照、税務登記證書、開户銀行及帳號、衞生檢測報告和產品質量合格證書等一切與企業資質有關的資料，以上資料均作為本協議附件2.
4. 4 在產品推廣和營銷活動中，將嚴格遵守《中華人民共和國公益事業捐贈法》等法律法規的規定，保證不損害和甲方的名譽。未經甲方書面許可，乙方不得以本次訂約行為進行任何商業宣傳。
第五條 不可撤銷性
本協議雙方簽章後即生效，甲方和乙方保證本協議為不可撤銷的捐贈協議，雙方均不得以本協議未實際履行而不履行、不完全履行和終止履行本協議。
第六條 保密
甲乙雙方應當時本協議中所有內容和對本協議履行過程中所獲悉的有關對方的保密信息進行嚴格保密。除經對方事先書面同意或根據有關法律、法規的規定必須向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方(聘請的律師、會計師除外)披露保密信息或其中任何部分。
第七條 區域限制
本協議僅在本協議約定的區域範圍內有效，乙方在區域範圍外不享有本協議規定的任何權利。
第八條 違約責任
8. 1 如果一方未能遵守或履行本協議規定的義務，守約方可以書面形式通知違約方終止本協議，並有權要求違約方賠償損失。
8.2 乙方應當保證交付產品的質量和性能與其產品説明書或廣告上表述的相一致，否則甲方有權解除本協議，退還乙方產品並要求乙方賠償損失。
第九條，保證陳述
雙方互相陳述、保證和承諾如下：
9.1 雙方均具有完全的權利和法律權限或有效的授權簽訂和履行本合同;
9.2 本合同經雙方簽署，即依其中條款構成對雙方合法、有效和有約束力的責任，因為破產、清盤或其他影響債權人權利的法律對履行造成的影響除外。
第十條 遵守法律
如果有合理的原因相信本合同的任何條款違反了國家或地方的法律法規，那麼雙方須及時修改本合同以遵守法律。但是，如果修改令本合同喪失了其根本目的，那麼將認同雙方同意終止。如果本合同因本條而終止，款項應支付至終止日的履行程度。那些為將來而已支付的款項應按比例退還，除了明確規定在協議終止後仍然有效的條款以外，任何一方將不就本合同而負任何義務或責任。
第十一條 不可抗力
11. 1 由於水災、火災、地震、暴亂、罷工、勞工運動、疾病[包括傳染性疾病(SARS)]或本屆賽事比賽日程正式公佈後政府部門須布的命令等不可預見、無法避免和無法控制，不是由於一方的過失而引起的情況(不可抗力事件)，致使無法履行或延遲履行本合同，遇有上述不可抗力事件的一方不應被視為違約和應時另一方就無法履行或延遲履行負責，而且履行時間應相應延長。
11. 2 受不可抗力影響的一方須及時將不可抗力的性質、影響程度通知另一方並提供證據。如果不可抗力持續或累計超過一個月，雙方在所有合理情況允許下為減輕影響或制定替代安排而進行真誠的協商。
第十二條 爭議的解決
因本合同引起或與本合同有關的任何爭議，由雙方協商解決，協商不成，雙方均可選擇以下爭端解決機制：
12. 1 提請北京仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁;12. 2 訴至有管轄權的人民法院。
第十三條 其他
13. 1 所有根據本合同要求和許可發出的通知都必須是書面的，在親手送達或在以特快專遞(需要有回執)發出三天後視為正式生效。
13. 2 本合同構成雙方之間就本合同所述內容的全部理解，取代所有先前其他或同期的有關所述內容的協議
13. 3 甲乙雙方確認，在合作期間，一方可能得到另一方的保密資料。雙方同意除非為了履行本合同而需要使用保密資料，雙方將保護保密資料，只在履行本合同時對同樣知道該等資料是保密資料並同意保密的人等披露保密資料。披露以所需知道的範圍為限。保密責任不包括非經一方違反保密責任而已為公眾所知或根據法律要求披露的資料，本合同終止之後保密責任繼續有效。
13. 4 本合同未經雙方同意並特別指明是對本合同的修改，以書面形式經雙方授權代表簽署，不得修改。
13.5 一方未對另一方違反本合同條款行為或之後的違約行為作出反對或採取行動不得視為棄權。本合同中的權利和補救方式是累積性的，任一方行使一項權力或補救不排除或放棄其對其他權利和補救方式的行使。
13. 6 本合同中標題只為方便查閲，不構成本合同的實質內容。
13.7 任何一方沒有另一方的事先書面許可不得轉讓或授權本合同下的權利和/或責任。本合同和其中所有條款對雙方有效，也對雙方各自的繼承和批准的轉讓人有效。在任何情況下，允許的轉讓都不能免除出讓人的責任。
13. 8 本合同附件構成本合同的一部分，與合同條款同樣有效，對合同雙方構成約束力。
13.9 本合同正本一式 一份，雙方各執 份。
13. 10 本合同未盡事宜，由雙方另行協商解決。
甲方_______________(公章) 乙方__________(公章)
代表___________(簽字)代表_____________ (簽字)。
電話：_____________電話：________________
________年____月_____日_______年______月_日