設立中外合資經營企業合同模板（醫藥）（通用12篇）

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇1

目錄

1)總則

2)註冊資本

3)批准及註冊

4)資本轉讓

5)董事會

6)總經理、副總經理

7)場地使用費

8)技術合作

9)採購及銷售

10)利潤

11)財務會計

12)外匯收支

13)税務

14)職工錄用和獎勵

15)工資標準和獎勵

16)合營期限

17)其他事項

18)仲裁

19)合同文本

20)法定地址、文件通知

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則

1.本合同的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中　文：_____

英　文：_____

地　址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章　註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方佔資本額的_____%，乙方佔資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲　方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當於_____美元的人民幣現金。

乙　方：_____美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本合同應由_____市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》規定繳納所得税後，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳税與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閲合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳户和人民幣帳户，並接受開户銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　税務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得税法》規定繳納個人所得税。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程序和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衞生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　合同文本

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲　方：_____

乙　方：_____

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同於___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇2

第一章　總則

_______(以下簡稱甲方)與_______ (以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國)建立合資經營企業《 》(英文名稱《 》簡稱 )，以下簡稱________公司。

雙方於 _______年 _______月 _______日在中國 簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：__________________

甲方：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________

乙方：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________

第二條　合資經營公司的名稱為《 》。英文名稱為《 》。

________公司的法定地址為：__________________ 。

第三條　________公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國________境內及××地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國________的法律保護。________公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對________公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　________公司自成立日起合營期限 _______年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國________有關部門批准，________公司　的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國________法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　________公司的投資總額為 美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為________公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：__________________

甲方：__________________

佔註冊資的 _______%

佔註冊資的 _______%

出資方式：__________________

摺合 美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。

乙方：__________________

，佔註冊資本的 _______%

出資方式：__________________

現金 美元，其中包括________公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　________公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 _______萬美元。並應在________公司營業執照簽發之日起 天內付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。

第十一條　________公司的開户銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兑換成人民幣以支付________公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 _______%向________公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由________公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　________公司的經營範圍及規模

第十五條　________公司的經營範圍為對中華人民共和國________境內及 地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務：__________________

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理 _______公司在中國和 地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條　________公司的發展：__________________

第一階段：__________________主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務

第二階段：__________________建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：__________________建立分公司或分支機構

第國階段：__________________為中國境外 地區提供服務

第五章　________公司經營場所

第十七條　________公司設立在中國 ，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　________公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由________公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國________主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助________公司聯繫落實________公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經________公司考試合格後參加________公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助________公司對________公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由________公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助________公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向________公司提供中國國內市場信息，並協助________公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助________公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助________公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。

10.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：__________________

1.根據________公司的委託協助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用户。在轉售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和 地區的全部在________公司業務範圍內的業務活動應通過________公司進行。

2.以優惠價格向________公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等________公司經營所需要的其他產品。

3.根據________公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加________公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。________公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據________公司要求的培訓計劃接受________公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。________公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為________公司提供計算機產品在中華人民共和國________境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向________公司提供國際市場信息，並協助________公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向________公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　________公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬________公司所有，有關的全部資料由________公司獨立保存。

第二十三條　________公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條　非經________公司批准，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用________公司的技術知識時，須與________公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，________公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由________公司的僱員、轉包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸________公司所有。與此有關發明的專利申請以________公司的名義進行。

第九章　________公司的採購與銷售

第二十七條　________公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。________公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，________公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，________公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，________公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　________公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由________公司及其分支機構在中國境內或 國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照 國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證________公司的經營________。不在中國境內生產的或者不是由________公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。

________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的用户付款之後，才付給________公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

第十章　董事會

第二十九條　________公司登記註冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權力機構，決定________公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 _______年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：__________________

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在________公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　________公司設經營管理機構，負責________公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由 方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導________公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責________公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營________公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　________公司招聘職工，須經________公司考試合格後錄用。在合同的頭 _______年，人員的選擇、考試和錄用應由________公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　________公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　________公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關法規辦理。但是為使________公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　________公司採用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　________公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視________公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國________有關法律及法令的規定。

第四十五條　________公司的可分配利潤根據各方投資比例分配， 方優先取得外匯。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。________公司將在×方協助下采用來料加工加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　________公司有關的税務按中華人民共和國________有關税法辦理。________公司將盡量取得減、免税的優惠，即：__________________根據現行法律規定，________公司在________經營的頭 _______年免繳所得税，並且在此後 _______年減免所得税 _______%。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。

第四十七條　________公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核________公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由________公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　________公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由________公司繳付。

第四十九條　________公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或 國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前 天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對________公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經營活動，或者停止________公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使________公司無法經營，或者由於________公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散________公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成________公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償________公司的經濟損失。

第五十五條　________公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兑換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。

第五十六條　當本合同終止，如果________公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章　合同文字

第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　合同的生效及其他

第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條　一旦本合同結束，字頭 和字詞 不經 方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條　本合同於 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇3

第一章　總則

(以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國________中外合資經營企業法》和《中華人民共和國________中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關規定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國________(以下簡稱中國)建立合資經營企業《 》(英文名稱：________《 》簡稱( )，以下簡稱________公司。

雙方於 ________年 ________月 日在中國 簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：________

甲　方：________

法定地址：________

法定代表：________ 職務：________

國　籍：________

法定地址：________

法定代表：________ 職務：________

國　籍：________

乙　方：________

法定地址：________

法定代表：________ 職務：________

國　籍：________

第二條　合資經營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。

________公司的法定地址為：________

第三條　________公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進技術向中華人民共和國________境內及 地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國________的法律保護。________公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對________公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

第六條　________公司自成立日起合營期限為 ________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國________有關部門批准，________公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國________法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　________公司的投資總額為 ________美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為 ________美元，以此為________公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：________

甲　方：________

佔註冊資本的 %

佔註冊資本的 %

出資方式：________

摺合 ________美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。

乙　方：________

，佔註冊資本的 %

出資方式：________

現金 ________美元，其中包括________公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　________公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 ________美元，雙方各繳付 ________萬美元。並應在________公司營業執照簽發之日起 天內付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。

第十一條　________公司的開户銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兑換成人民幣以支付________公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑現為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 %向________公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由________公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　________公司的經營範圍及規模

第十五條　________公司的經營範圍為對中華人民共和國________境內及 地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務：________

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及外部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(1)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理 公司在中國和 地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條　________公司的發展：________

第一階段：________主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務

第二階段：________建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：________建立分公司或分支機構

第四階段：________為中國境外 地區提供服務

第五章　________公司經營場所

第十七條　________公司設立在中國 ，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　________公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由________公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國________主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。

2.協助________公司聯繫落實________公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經________公司考試合格後參加________公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助________公司對________公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由________公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助________公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向________公司提供中國國內市場信息，並協助________公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助________公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助________公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。

1.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：________

1.根據________公司的委託協助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用户。

在轉售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和 地區的全部在________公司業務範圍內的業務活動應通過________公司進行。

2.以優惠價格向________公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等________公司經營所需要的其他產品。

3.根據________公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加________公司的管理和在中國或 地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。________公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據________公司要求的培訓計劃接受________公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。________公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為________公司提供計算機產品在中華人民共和國________境外銷售或進行服務的 國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向________公司提供國際市場信息，並協助________公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向________公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　________公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬________公司所有，有關的全部資料由________公司獨立保存。

第二十三條　________公司通過技術轉讓協議所取得的專業權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條　非經________公司批准，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用________公司的技術知識時，須與________公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，________公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由________公司的僱員、轉包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發明或改進，所屬權均歸________公司所有。與此有關發明的專利申請以________公司的名義進行。

第九章　________公司的採購與銷售

第二十七條　________公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。________公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，________公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，________公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，________公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　________公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由________公司及其分支機構在中國境內或 國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照 國政府有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證________公司的經營________。不在中國境內生產的或者不是由________公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。

________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客户付款之後，才付給________公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

第十章　董事會

第二十九條　________公司登記註冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權力機構，決定________公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 ________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：________

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘

9.預算的決定或決算的批准

1.價格和銷售條件的決定

11.超過 ________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過 ________美元或每年借款超過 ________美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在________公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　________公司設經營管理機構，負責________公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由 方推薦。第一任副總經理由 方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導________公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責________公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營________公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　________公司招聘職工，須經________公司考試合格後錄用。在合同的頭 ________年，人員的選擇、考試和錄用應由________公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　________公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　________公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關法規辦理。但是為使________公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　________公司採用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　________公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視________公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的 %，且必須遵守中華人民共和國________有關法律及法令的規定。

第四十五條　________公司的可分配利潤根據各方投資比例分配， 方優先取得外匯。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。________公司將在 方協助下采用來料加工，加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　________公司有關的税務按中華人民共和國________有關税法辦理。________公司將盡量取得減、免税的優惠，即：________根據現行法律規定，________公司在________經營的頭 ________年免繳所得税，並且在此後 ________年減免所得税 %。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。

第四十七條　________公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽查________公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由________公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　________公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由________公司繳付。

第四十九條　________公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或 國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前 天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對________公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經營活動，或者停止________公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使________公司無法經營，或者由於________公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散________公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成________公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償________公司的經濟損失。

第五十五條　________公司經營期滿而又沒有延長其經營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現金應以現金分配，其他財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兑換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。

第五十六條　當本合同終止，如果________公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。

第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在 天內解決爭議，應交由 仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進行。

他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章　合同文字

第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　合同的生效及其他

第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條　一旦本合同結束，字頭 和字詞 不經 方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條　本合同於 ________年 ________月 日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇4

目錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經營公司

4)生產經營目的、範圍和規模

5)投資總額和註冊資本

6)合營各方責任

7)技術合作

8)場地使用

9)產品銷售

10)設備、輔料、包裝材料的購置

11)原料藥的供應

12)工廠設施的設計準備和建築

13)董事會

14)管理機構

15)勞動管理

16)工會

17)税收

18)財務會計制度

19)外匯

20)利潤分配

21)保險

22)保密

23)期限、解散、清算

24)違約和不可抗力

25)適用法律和爭議的解決

26)合同文本與文字

27)合同生效及其他事項

附件：技術轉讓協議

第一章　總則　　_____，_____和_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_____共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第2.01條　本合同的各方為：

甲　方：_____，_____(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

乙　方：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

第三章　成立合資經營公司

第3.01條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條　1.合營公司名稱是：_____(以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：_____

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的合同。

無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_____”的字樣。

2.合營公司的法定地址：_____

第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衞生組織規定的藥品生產管理規範(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衞生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類：董事會可於將來決定d類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量_____至_____片/粒。根據市場情況，今後再增加約_____美元的投資。合營公司的年產量可增至_____片/粒。

第4.05條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條　合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　合營公司投資總額為相當於_____美元的人民幣或_____幣。

第5.02條　合營公司註冊資本為_____美元。

甲方出資額佔註冊資本的_____%。

其中：以土地使用權出資，作價為_____美元。現金出資為相當於_____美元的人民幣。

乙方出資額佔註冊資本的_____%。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_____美元。現金出資為相當於_____美元的_____幣。

第5.03條　合營公司總投資額與註冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　1.甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權的出資作價為_____美元。

2.乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為_____美元。

第5.05條　雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳户和外幣帳户。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兑換率為實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兑換率。出資後外匯兑換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公佈的年度貸款的利率高_____%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章　合營各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客户代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格僱員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附於本合同後的“合營公司和合營各方的税務待遇的申請書”中提出的税務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理合營公司委託甲方的其他事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理合營公司委託乙方的其他事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方准予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的_____年期間，按該單項產品的淨銷售額的_____%向乙方支付該單項產品技術提成費。_____年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的_____年期間，_____年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　合營公司開發的產品作如下規定：

1.合營公司將來按董事會批准所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司製造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.合營公司自己開發的產品屬於合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條　合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣_____元左右。

第8.03條　合營公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客户的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客户的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

第9.02條　計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條　合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兑換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關税和税款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和_____方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，_____方應為該工廠設施準備設計。

合營公司與_____方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_____方與一個_____設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_____設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_____方積極地參加該設計合同的談判。

2._____方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督_____設計院的設計是否符合_____方的設計規格。_____方對該項設計工作負有全面的責任。需要_____方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_____文。

3.上述第2款中所述的_____方的設計工作和服務，連同_____方由於設計工作需要派專家/技師來往_____的飛機票費(飛機票最多應不超過_____人次)，應根據第5.04條作為_____方對合營公司的註冊資本出資，其作價為_____美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩週，最多_____人次)。合營公司應負責支付_____設計院的設計費。

第12.02條　本合同批准日後的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助_____方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同(“建築合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在_____碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝並在_____方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設施設計批准後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由_____名董事組成，各方應各委派_____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條　董事會會議應每年舉行_____次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_____方推薦，副總經理應由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兑換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條

1.合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是_____地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_____，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於_____年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　税收

第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得税法》及中國其他有關法律、規定繳納税款。

第17.02條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得税法》及有關法律繳納個人所得税。

第17.03條　本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關於税務待遇的申請書”提交給中國税務部門以爭取早日取得有關税務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條

1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條　合營公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。

第18.05條　合營公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳户，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳户。

第18.07條

1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條

1.合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章　外匯

第19.01條　合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_____年內該出口作為外匯的主要來源，該_____年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

(2)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(a)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》(以下簡稱“外匯平衡規定”)的第六條，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(c)根據外匯平衡規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內用户銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開户或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳户。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳户中支出。

第19.04條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章　利潤分配

第20.01條　合營公司將從其税後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為税後利潤的_____%。

第20.02條

1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的税後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。

第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳户，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章　保險

第20.01條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條

1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。

2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條　合營公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合營公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　合營公司的合營期限為_____年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)￣(①)各項可能發生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司於雙方有利。

3.第17.03條中所述的税務待遇申請書未獲税務機關批准。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的_____%或_____%以上。

6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

本條或①項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條

1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續_____天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條

1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_____商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用_____語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

第二十六章　合同文本與文字

第26.01條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　合同生效及其他事項

第27.01條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條　本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條

1.在生效後若_____政府頒佈較本合同條款更為有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關税務、關税或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效後，若_____政府頒發有關税務、關税、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條

1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲　方：_____　　　　　　　　　　乙　方：_____

電　傳：_____　　　　　　　　　　電　傳：_____

電　報：_____　　　　　　　　　　電　報：_____

收信人：_____　　　　　　　　　　收信人：_____

附件

技術轉讓協議

前　　言

本技術轉讓協議於_____年_____月_____日，由_____(簡稱“乙方”)和_____、_____(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅為保證在合營公司--_____(簡稱“公司”)正式成立後，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。

總則

本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：

第一條　定義

“_____”意指世界衞生組織制定和隨時修改的“_____”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。

“製造”意指從活性物質開始，並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他製劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝並貼標籤。

“產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指着該a、b、c、或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”或“部分d類產品”(來自乙方的d類產品)。“技術資料”意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的數據、資料和知識(包括但不限於製造説明、分配方、質量控制和有關安全、衞生、生態學方面的資料)。

“醫學/科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨牀、藥理學和病理學等的研究資料。“淨銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一税。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

第二條　協議的範圍和內容

1.為達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和説明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成;

(2)乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料，這些資料都用英文寫成;

(3)乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

(4)乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨牀試驗和產品報批;

(5)如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“_____”和乙方的規格;

(6)如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。

2.本協議不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營合同第7.02條來處理這些產品。

第三條　商標使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。

2.在本協議規定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司製造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標(以下稱“商標”)的使用許可。根據這些條件，(a)公司應僅使用該商標來銷售它製造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、説明上和廣告上)應附上r標誌(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的註冊商標”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產品的標籤和説明應用清楚的字跡標明的特許下製造和/或包裝(中英譯文)。關於產品的、包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

第四條　產品登記、臨牀試驗/驗證以及試製

在本協議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨牀試驗/驗證。乙方應協助公司進行產品試製，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨牀試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

第五條　製造、包裝、質量控制和安全

為保證公司能夠達到根據“_____”和乙方的規格製造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

1.公司應嚴格地依據“_____”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。

3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時，公司應免費交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品後60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應在任何產品製造後和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合“_____”和乙方的規格。

5.乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，並決定是否符合“_____”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(a)公司應立即暫停這些產品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准(此批准將是根據以後的檢驗結果認為對乙方來説是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品)。

6.在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應儘量大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知乙方。

7.根據乙方規定由公司製造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

第六條　培訓

乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：

1.在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司僱用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

2.在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來説是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

3.培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批准執行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他准許的手續。

第七條　改進和交換資料及新技術

1.乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。

2.乙方還應在醫學/科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題(包括但不限於安全、健康和生態學)報告乙方

第八條　活性物質/輔料和包裝材料

為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條　提成費

1.作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的_____年期間，按該單項產品的淨銷售率額的_____%向乙方支付該單項產品提成費。_____年的提成期間過後，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

2.對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品淨銷售額的_____%給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後_____年期限。_____年提成期過後，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。

3.該提成費應每_____年向乙方支付一次，並應在每_____年期後的_____天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

4.根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

5.提成費應用_____幣支付乙方。兑換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公佈的匯率為準。

第十條　乙方的保證、責任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的、無錯誤的，並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術資料後，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時(該審查應在收到日後_____天內進行)，如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知後_____天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

4.乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

(1)首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

(2)如果由於乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人蔘加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。

5.賠償方法：

(1)對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償後，乙方有義務繼續履行本協議。

7.乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

8.由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

第十一條　保密

1.乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學/科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，並只能如合營公司所規定的，在公司的業務範圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到製造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇5

目錄

第一章　總則

第二章　定義和解釋

第三章　合資公司各方

第四章　合營公司的成立

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第六章　投資總額與註冊資本

第七章　合作各方的責任

第八章　營銷、投標和技術轉讓

第九章　設備、原材料採購、合同及其他

第十章　董事會

第十一章　公司經營管理機構

第十二章　勞動管理

第十三章　税務、財務和審計

第十四章　合營公司的期限和終止

第十五章　解散和清算

第十六章　保險

第十七章　違約責任

第十八章　不可抗力

第十九章　適用法律

第二十章　爭議的解決

第二十一章　語言

第二十二章　其他條款

第一章　總則

中華人民共和國_________(甲方)與_________(乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。

第二章　定義和解釋

第一條　定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關聯公司是指：

(1)就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________________________

(2)就乙方而言：

(i)從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________;

(ii)乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒佈頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯繫公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指

(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權或類似權益，和

(ii)有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或EUR：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條(提前終止)發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何立法機關、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區和中國台灣。

第二條　釋義

(1)本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

(a)每次提及的資產均包括財產、收入和權利;

(b)月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日;

(c)日即指公曆日;

(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確説明。

(e)本合同、或任何其他文件、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協議所做的不時修改或補充;及

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

(3)標題僅為方便閲讀之用。

第三章　合資公司各方

第三條　合營合同各方

本合同各方為：

_________(以下簡稱甲方)，一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：中國。

_________司(以下簡稱乙方)，一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：_________國。

第四條　聲明及保證

每一方向另一方聲明並保證：

(1)該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經營其業務;

(2)該方具有全部權力和授權簽署本合同，並履行本合同項下的義務;且

(3)該方為獲准簽署本合同採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章　合營公司的成立

第五條　合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司(下稱合營公司)。

第六條　合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

中文名稱為：_____________________________________________________________

_____________商標仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

_____________商標仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

第七條　遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條　組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第九條　成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條　合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條　生產規模

合營公司在最初_________年裏的生產規模預計達到_________元人民幣。

上述數字僅是預計。該預計將由合營公司根據實際經營情況予以調整。

第六章　投資總額與註冊資本

第十二條　投資總額

合營公司的投資總額為_________萬(USD_________)美元。

第十三條　註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬(_________)美元，相當於投資總額的百分之七十一(71%)。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬(USD_________)美元，佔合營公司註冊資本的百分之三十三(33%);

乙方認繳_________萬(USD_________)美元，佔合營公司註冊資本的百分之六十七(67%)。

第十四條　各方的出資

14.1　各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元(USD_________)的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公佈的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元(USD_________)的現金出資。

14.2　在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五(15%)應當在營業執照日之後三(3)個月之內全部付清;合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八(18)個月之內全部付清;

14.3　各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

(1)由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准;合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照;

(2)作為本合同附件二的商標許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附件;

(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

除非本合同另有規定，上述每一個文件和批准應當符合各方已經決定的形式和實質。

如果上述任何前提條件在營業執照日之後三(3)個月之內仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：

(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

(ii)在取決於審批和登記機構批准的情況下，將該條件的最後期限延長另外三(3)個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權要求其他方

(i)向合營公司的註冊資本出資，或

(ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定(提前終止)。

第十五條　出資證明和註冊資本的變更

15.1　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2　在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本合同第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3　合營公司可根據適用法律並依據本合同第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條　額外融資

16.1　合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬(USD_________)美元(以下簡稱債務融資)，相當於投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。

16.2　各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保(下稱擔保)。

16.3　除按上述規定以合營公司的資產提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據各方各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供擔保。

16.4　若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16.5　一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據上述第16.4條和第16.5條規定認繳註冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。

第十七條　股權的轉讓

17.1　只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務(下稱質押)。

17.2　在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付(下稱轉讓)其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權(下稱待轉讓股權)，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3　若任何一方(轉讓方)有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉讓方)和董事會(轉讓通知)。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三(3)年的資產負債表;建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。

(1)非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五(45)天內以書面方式通知轉讓方

(i)其同意所提議的轉讓，或

(ii)其有意就全部(而非部分)待轉讓股權行使其優先購買權。

(2)如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五(45)天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五(15)天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

(3)如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉讓方在上述四十五(45)天期限屆滿後的六十(60)天內提交董事會批准，並同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協議約束的承諾。

(4)如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五(45)天內通知其有意行使優先購買權(優先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：

(i)轉讓通知中規定的購買價格和

(ii)在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3(d)條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日(依何者合適而定)後的九十(90)天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

(5)在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式)令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

(6)任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

(i)由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還(依何者合適而定)轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和

(ii)向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4　當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3(a)條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5　各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6　聯繫公司或受讓方(視情況而定)應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協議中所包含的權利、義務和責任。

17.7　任何準備轉讓的股權的價格應當基於轉讓方在合營公司資產淨值中的相應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估師)確定。評估師應當在被指定後三十(30)日內提交評估報告。上述經評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批准轉讓後三十(30)日內支付給轉讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。

17.8　根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在

(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協議，且

(ii)審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十(30)天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部文件。

17.9　如果一方依適用法律被宣佈破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

該股權的購買價格須根據本合同上述第17.7條所規定的原則基於破產方在合營公司資產淨值中的相應比例確定。

第七章　合作各方的責任

第十八條　合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地説是每一方的義務：

18.1　甲方的特定義務

(1)根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資;

(2)協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係;

(3)盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用;

(4)協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續;

(5)協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

(6)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員;

(7)經董事會要求，協助合營公司根據第十六條(額外融資)獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款;

(8)協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可;

(9)在任何情況下均盡力本着符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為;

(10)協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。

(11)經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：

(i)依據有關鼓勵外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和税收或其它方面的豁免或其他優惠待遇;

(ii)獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准;和

(iii)本合同規定的、或本合同簽署後的合營公司運營必需的其他事宜;

(b)若發生任何中國機構頒佈或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響;和

(12)履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

(13)協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

(14)協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2　乙方的特定義務

(1)根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資;

(2)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理;

(3)經董事會要求根據上述第十六條(額外融資)的規定，努力從國外或必要時從在中國設立並營業的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金;

(4)盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用;

(5)協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運;

(6)要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、設備和知識產權使用許可;

(7)提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員;

(8)要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人;

(9)經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員;

(10)在任何情況下都盡力本着符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為;以及

(11)履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章　營銷、投標和技術轉讓

第十九條　項目

19.1　合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

19.2　甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客户名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條　營銷

合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客户促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批准。

第二十一條　投標

21.1　管理委員會應當決定是否對任何低於_________(______)萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________(______)萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2　對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5A中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附件5B。

21.3　若合營公司就某一項目中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條　不競爭

22.1　各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

(1)甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合夥人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協議。

(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。遊説活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約;當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊説以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會;當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約;如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

(3)未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2　在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。

22.3　各方另同意，在區域外：

(1)合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目;

(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條　技術轉讓

23.1　各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2　乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列於附件三技術許可協議之中。

23.3　根據上述第十三條規定，只要乙方是合營公司的多數股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術許可協議的對價，________國際公司應獲得按照合營公司年營業總收入在_______萬歐元以下部分計算的4%的特許權使用費和按照合營公司年營業總收入超過_______萬歐元部分計算3%的特許權使用費，見附件三規定。如果發生必須由______預先批准的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規定。

23.4　乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5　乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6　合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程序和產品規範。

23.7　甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附件三技術許可協議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的註釋、圖紙、説明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴並在與分包商和/或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之後十(10)年內，甲方和其聯繫公司或合作伙伴承諾不營銷或製造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。

23.8　乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章　設備、原材料採購、合同及其他

第二十四條　設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

第二十五條　公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章　董事會

第二十六條　董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長鬚在營業執照日起的十五(15)日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條　董事會的組成

董事會由三(3)名董事組成，包括董事長一(1)名，副董事長一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職(包括董事長和副董事長)均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條　董事會會議

董事會須每年至少召開二(2)次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。

第二十九條　法定人數和代理人

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一(1)小時內未達到法定人數，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五(15)天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條　董事會決定

30.1　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

(1)批准每一位項目經理的報告;

(2)批准每個年度財務報表;

(3)批准每項超過_________萬歐元的財務支出;

(4)通過合營公司的重要規章和制度;

(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師;

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

(7)簽訂合同;

(8)批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資;

(9)批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外;

(10)經營附件四中財務管理制度所述的收款帳户;

(11)批准任何債券、擔保、保險證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

(12)批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2　儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止或解散和清算;

(3)合營公司註冊資本的任何增加或減少;

(4)合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整;

(5)合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立;

(6)合營公司資產的抵押。

第三十一條　董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條　僵局

32.1　如果由於任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七(7)天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。

32.2　若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知(提前終止)。

第三十三條　董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條　董事會的召集

由董事長召集並主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

儘管有上段規定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求後的十五(15)天內，未發出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規定，尤其是第二十九條有關法定人數和代理人的規定。

第三十五條　董事會會議通知

35.1　會議通知須在會議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認(須有回執)。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條(法定人數和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會會議。

35.2　會議通知須：

(i)以中文及英文書寫;

(ii)註明會議召開地點、日期和時間;

(iii)明確並詳細列明會議議事日程;並

(iv)附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項除外。

第三十六條　董事會會議紀要的公佈

36.1　董事會應指定一名董事會祕書。任何董事或總經理均可擔任董事會祕書。

36.2　在每次董事會會議期間，董事會祕書須準備該會議的紀要(英文及中文)，包括有關的附件及附錄，並將會議紀要複印件提供給每一位董事及每一方。會議紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，並須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

第三十七條　董事會成員費用的報銷

任何董事均無權因其董事職務從合營公司領取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事(或其授權出席會議的代理人)因出席董事會會議而直接發生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔。

第三十八條　權力

董事長為合營公司的法定代表人。

在董事長因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內，由一名經正式書面授權的董事代表合營公司，或若無該授權，則由副董事長代表合營公司。

董事會以及董事長鬚在董事會確定的範圍和限度內向總經理授權。

第十一章　公司經營管理機構

第三十九條　管理委員會

管理委員會(管理委員會)由一(1)名經甲方提名並經董事會任命的總經理和一(1)名由乙方提名並經董事會任命的副總經理組成。總經理和副總經理任期為四(4)年，經原提名方要求、董事會批准後可連任。

管理委員會負責執行董事會的決定，組織和領導合營公司日常經營管理工作。

合營公司的銀行經營和工地帳户由管理委員會根據附件四所規定的規章運行。

涉及供貨、投資和人員任命批准的所有運行方面的決定、根據第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條以外的任何工作須由總經理和副總經理共同決定。

總經理和副總經理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

第四十條　其他管理人員

40.1　所有的工地和項目經理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜並向管理委員會負責。

甲方和乙方派遣的人員的有關費用和支出(如有)，須由合營公司根據各方商定的、並由董事會確認的內容和條件承擔。

40.2　如有需要或必要，合營公司應為每個重要項目或每組項目配備一(1)名由董事會任命的工地/項目經理和至少一(1)名基於甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基於乙方批准而任命的技術助理。

第十二章　勞動管理

第四十一條　勞動政策

根據適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規定，並在每位職工簽署勞動合同時向其提供並由其簽署的員工手冊中明確。

勞動合同簽署後，須報當地勞動管理部門備案。

對於可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓的職工，在其勞動合同中須包括關於獲得的保密信息和知識產權(包括專利和專有技術)的保密承諾。

第四十二條　職工

根據適用法律的規定，合營公司擁有僱用和辭退其職工和其他人員的自主權。

人員聘用須以個人的資質和能力為依據。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規定試用期。

高級管理人員可根據其專業資格予以聘用，工作條件與其他僱員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關事宜將由董事會決定。

合營公司僅僱用已與原僱用單位正式解除勞動關係的中國職工。因此，對於合營公司僱用的職工在受僱於合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。

根據中國有關勞動法律法規，如總經理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數，則總經理有權增加或減少合營公司職工人數。

第四十三條　勞動管理

總經理根據頒佈的有關中國勞動法律法規享有所有可能的職權實行先進的管理和質量監督方法，包括有權對違反勞動合同或合營公司規章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解僱。對因故被解僱的員工的經濟賠償和解僱費依勞動合同規定及有關的中國勞動法律和法規辦理。

第四十四條　工會

合營公司職工有權依據適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，並依據適用法律的規定行使其權利。

合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

第十三章　税務、財務和審計

第四十五條　税賦

45.1　合營公司須根據適用法律和適用於合營公司的優惠政策繳納各項税款。

45.2　在甲方的協助下，合營公司須向有關税務機構申請獲得所有現有的或將來可能適用的税收優惠待遇。

第四十六條　個人所得税

合營公司職工須根據《中華人民共和國個人所得税法》以及頒佈的其它有關法律法規繳納個人所得税。

第四十七條　利潤分配

47.1　合營公司須根據合資法和合資法實施細則的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據合營公司經營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得税後的)年淨利潤額的百分之十(10%)。

47.2　總經理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案並提交各位董事審閲和討論。

47.3　在支付税款並按以上第47.1條提取基金後，董事會須宣佈當年淨利潤。除非董事會另行決定淨利潤均應在上一會計年度結束後的九十(90)天內按各方在註冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對於應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兑換成歐元。

47.4　除非以前的虧損已經彌補否則董事會不應分配利潤。

第四十八條　會計規則

48.1　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執行。在適用法律允許的範圍內，合營公司須採用乙方的操作和財務規則及要求。

48.3　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兑換率為有關交易當天中國人民銀行公佈的有關外匯的買價和賣價之中間價。

48.4　合營公司根據適用法律採取借貸記帳法。

48.5　合營公司的任何固定資產在適用法律規定的期限內採用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(i)在特殊情況下根據適用法律向有關税務部門申請對某些固定資產採取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。

48.6　所有報表、報告、商業文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。

第四十九條　審計

合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所承擔，結果報告須提交董事會和總經理。

任何一方均可外聘註冊會計師或審計師進行財務審查。在此情況下，相關的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閲合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

第五十條　財務報告

每一會計年度的前三(3)個月內，管理委員會須組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案並將所有此等文件提交董事會會議審查通過。

總經理亦負責準備以下文件，並提交各位董事：

(1)生產、成本、利潤和現金情況的月報表;

(2)中期資產負債表和損益表;

(3)一年二次的現金流量表;

(4)解釋説明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關問題做出適當決定;

上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。

第五十一條　外匯

一切與外匯有關的事宜均按適用法律辦理。

合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兑換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請並獲得為使用任何外匯兑換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批准。

第十四章　合營公司的期限和終止

第五十二條　合營公司期限

52.1　合營公司的期限為_________(_________)年，但根據本協議另行延期或終止的情況除外。營業執照日為合營公司的成立日期。

52.2　經各方一致同意，可最遲於合營公司終止之日前六(6)個月向審批和登記機構提交延長合營公司期限的申請。

第五十三條　提前終止

53.1　在下列情況下可發出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：

(1)如果在合營公司成立之後的第三年起，合營公司累計虧損超過其註冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的後備和潛在訂單不能使合營公司在以後的兩年裏有盈利，則任何一方可發出終止通知;

(2)主張不可抗力的一方可根據第五十九條發出終止通知;

(3)如果一方在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，該方可發出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，則任何一方可發出終止通知;

(4)如果一方對本合同或章程實質違約，且在收到實質違約通知後未彌補該違約，則根據第57.3條的規定有權發出終止通知的另一方可發出終止通知;

(5)如果本合同第14.3條(各方的出資)項下的任何前提條件在營業執照日後的九十(90)天內未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發出終止通知;

(6)如果依本合同有關規定轉讓乙方在合營公司註冊資本中的股權在該等授權申請後三(3)個月內未得到審批和登記機構的授權，乙方可發出終止通知;

(7)如發生第32.2條(僵局)項下規定的僵局情況，乙方可發出終止通知。

(8)如果合營公司在營業執照日之後在區域內在超過三(3)年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權發出終止通知。

(9)如果甲方的股權結構發生變化以至於該等變化可能構成與乙方或合營公司的業務的利益衝突或競爭，則乙方有權發出終止通知;

(10)如果其他方將要破產、和解、重組(如股份的持有發生重大變化)、重整和清算程序或無力支付到期債務，則任何一方均有權發出終止通知。

53.2　根據以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發出終止通知後六十(60)天內，乙方有權以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此情況下，甲方有義務根據本合同第17.7條的內容和條件按股權轉讓價格出售該股權。在發出出售通知後的一(2)個月內應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致決議批准提議的轉讓，並且在此情況下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批准該提議的轉讓。

53.3　在不影響以上第53.2條規定的情況下，在根據第53.1條發出終止通知後，如果：

(i)乙方在終止通知發出後六十(60)日內未根據第53.2條發出購買通知;或

(ii)乙方根據第53.2條行使了其購買選擇權，但在終止通知發出日後六(6)個月內未完成隨後的轉讓;或

(iii)有關審批和登記機構未批准第53.2條中提及的提議的轉讓，則應儘快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致通過決議批准合營公司根據第五十四條的規定進行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經發出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。

儘管有以上第53.2條的規定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實質違約，甲方根據第53.1條發出終止通知，則乙方無權購買甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。

53.4　合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據第53.1條規定(提前終止)發出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術轉讓協議的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術和專有技術而發出的圖紙、技術資料、説明書和計算表、軟件、電腦檔案和產品。

第十五章　解散和清算

第五十四條　解散和清算

54.1　合營公司的解散和清算須按照適用法律執行。

54.2　如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程序和原則，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向審查部門報告。

54.3　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。

54.4　清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數投票決定。

54.5　清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產(包括但不限於，有形及無形資產、財產以及應收帳款)、債務及其他負債，編制財產清冊、資產負債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會會議通過。

54.6　為制定清算計劃，清算委員會須選擇並指定一家在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所作為資產評估機構(資產評估機構)並委託該資產評估機構核查合營公司的所有資產、債務及其他負債並對上述全部資產進行詳細估價(清算價值)。清算委員會須在指定資產評估機構後的三十(30)天內將清算價值通知各方(清算價值通知)。

54.7　任何一方均可在清算價值通知發出後的十五(15)天內通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產的清算價值(拒絕通知)。

若任何一方在上述規定的有關期限內向另一方發出拒絕通知，各方須在該拒絕通知後的三十(30)天內就合營公司全部或部分清算資產的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達成一致。

若各方在拒絕通知後的三十(30)天內未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發出後十五(15)天內向另一方發出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

54.8　清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批准，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃。

54.9　董事會批准清算計劃後，清算委員會須將清算計劃報有關審批和登記機構備案，並按此清算計劃執行清算。

54.10　在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

54.11　任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優先於其他費用支付。

54.12　合營公司的清算完成後，合營公司須向有關機構申請註銷其營業執照並將其返還給有關機構。

第十六章　保險

第五十五條　保險

合營公司的各項保險須在獲許在中國營業的任一中國或外國保險公司投保。

投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

第十七章　違約責任

第五十六條　違約責任

由於一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔違約責任;如屬各方皆有的過失，由各方根據實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。

第五十七條　實質違約

57.1　如任何一方未按第14.2條的規定如期如數繳付以上第14.1條規定的該方對註冊資本的出資或未根據第15.2條的規定(註冊資本的變更)如期如數繳付任何已批准的註冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。

57.2　以下行為構成本合同所述的實質違約行為：

(1)任何一方

(i)未責成其委派的董事投票贊成根據第十七條(股權轉讓)進行的任何股權轉讓或根據第53.2條(註冊資本的變更)進行的任何提議的轉讓;或

(ii)未責成其委派的董事本人出席或委託代理人代理出席根據議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定;

(2)任何一方超過應繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對註冊資本的出資;

(3)任何實質性違反第二十二條(不競爭)所規定的不競爭義務;

(4)甲方或甲方的關聯公司未能遵守技術許可協議所規定的保密和不傳播義務;

(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權轉讓)所提及的九十(90)日的期限內完成任何股權轉讓;或

(6)一方未完成本合同項下的任何一項實質性義務。

57.3　發生本合同實質違約時，非違約方須書面通知違約方於三十(30)天內彌補該實質違約(下稱實質違約通知)。若實質違約通知後三十(30)天內違約方未彌補該實質違約，則非違約方有權根據以上第53.1條(提前終止)發出終止通知。

第五十八條　違約賠償

雖有以上第五十七條(實質違約)的規定，如因對本合同的違約致使合營公司或另一方發生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。

根據本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規定向任何一方付款，須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

第十八章　不可抗力

第五十九條　不可抗力

59.1　不可抗力指有關方和/或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產生於本合同簽署日之後全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營公司實現其業務目標的事件。不可抗力事件包括但不限於：公敵行為、不能歸咎於一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、颱風或其它自然災害、流行病、戰爭、合營公司全部或大部分資產或收入被沒收或徵用。

59.2　當一項不可抗力事件發生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項下的義務的範圍和期間內中止履行其義務並免交罰款地自動延期履行，延期的期限等於中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方並提供發生不可抗力的合理實質性證據以及該不可抗力不利後果的持續時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務的影響。

59.3　若一項不可抗力事件發生時，則各方須立即相互協商以便尋求一個公平的解決方案並盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的後果。若各方未能在六(6)個月內找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據第53.1條(提前終止)處理。

第十九章　適用法律

第六十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒佈並可公開獲得的中華人民共和國法律和法規。

第二十章　爭議的解決

第六十一條　友好解決

如果各方對於由於本合同引起的、在本合同項下發生的或與本合同有關的或對其任何條款的解釋(包括關於其存在、有效性或終止方面的問題)產生任何爭議、分歧或索賠，則經任何一方要求後，應立即將有關爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權的任何人)，盡力通過協商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應通過各方代表之間的協商友好解決。如上述爭議未能根據本第六十一條在上述要求提出後六十(60)天內解決，各方可執行第六十二條的規定。

第六十二條　仲裁

62.1　如各方未能根據第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能並最終通過中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。

仲裁應在_________進行。仲裁庭應由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。

62.2　仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的範圍內放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產執行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。

62.3　仲裁員裁決時，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒佈及可公開獲得的中國法律、法規，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時採用的被普遍接受的標準和原則。

62.4　在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本合同須繼續履行。

第六十三條　主權豁免的放棄

若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產或收入要求免於訴訟、執行、財產保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請求並不可撤銷地放棄該豁免權。

第二十一章　語言

第六十四條　語言

本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認兩種文本實質內容完全一致。

第二十二章　其他條款

第六十五條　附件

根據本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：

附件一　各方的權限和權力

附件二A　乙方的商標和商號許可協議

附件二B　甲方的商標和商號許可協議

附件三　技術許可協議

附件四　財務管理制度

附件5A　價格清單(_________向合營公司所提供的材料的價格)

附件5B　價格清單(甲方和乙方向合營公司所提供的設備和服務的價格)

附件六　製造分許可協議

附件七　場地和建築物租賃協議

第六十六條　整體約定

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規定的交易達成的全部協議，並且取代此前各方間與此有關的所有文件、討論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、談判及協議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機構批准之日生效。各方中的每一方承認，該方是基於本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基於其它任何陳述和保證。

第六十七條　修改和變更

本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協議同意，須提交原審批和登記機構批准(如必要)，並只能在得到批准後才有效。

第六十八條　保密

每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止後的十(10)年內，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須採取一切必要措施防止其現任及未來的董事、管理人員、僱員和承包商在上述期間內披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯繫公司披露的，或通過其聯繫公司間接向另一方或另一方的聯繫公司披露的本合同及其附件和章程項下的信息，或(ii)合營公司所有註明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露後的三十(30)天內將該口頭披露記錄成標有類似字樣的書面文件發送給另一方，並同時告誡保密義務)、不論以何種方式與市場、客户、產品、專利、發明、程序、方法、設計、戰略、方案、資產、債務、費用、收入、利潤、組織、僱員、代理、分銷商或總體業務有關的信息;但以下信息不得被視為保密信息：

(1)非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業所知的信息;

(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息;

(3)本合同簽署之日後從第三方收到的且沒有被告知須對進一步披露進行限制的信息;或

(4)信息接收一方獨立開發的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨立開發。

甲方內部的保密規則應當非常嚴格以便保護合營公司利益，特別是：

(1)任何臨時或長期為合營公司或甲方從事_________錨具製造工作的甲方人員應當簽訂一份保密合同，該合同應當包含本條所列的保密義務;

(2)絞線的生產場地、錨具的生產、組裝和倉儲場地應當加鎖並通過電子識別系統電腦記錄進入場地的人員姓名和時間。

第六十九條　通知

69.1　除非另有規定，本合同下的任何通知應採取書面形式，可按以下地址送達、致函或送交給各方(或在合同簽署之日後該方通知的替換地址和替代傳真號碼)。

甲方：______________;傳真號：______________;收件人：董事長。

乙方：______________;傳真號：______________;收件人：總經理。

69.2　本合同項下的對本合同任一方發出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時間為

(i)若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件(掛號、要求回執)送達之時，或

(ii)若以傳真做出，則為適當傳送至傳真號碼之時。

69.3　在通知接收地的非工作日或非營業時間收到的通知或其它通訊手段應被視為在該接收地的下一個工作日收到。

第七十條　解釋

若對以上第六十五條所列文件中的任何條款可能出現若干種解釋方法時，須本着使上述所有文件在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。

第七十一條　放棄

任一方未行使或延期行使其在本合同項下的任何權利、權力或特權，或任何單獨或部分地行使該等權利、權力或特權或行使任何其它權利、權力或特權不得被視為放棄該等權利、權力和特權。本合同項下的任一方對其權利或義務的放棄只有書面做出方為有效。

第七十二條　可分性

如本合同任何規定在任何有關法域無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行不造成本合同其它規定無效，亦不影響任何該規定在其它法域有效、合法和具有執行力。

第七十三條　簽署

本合同於_______年_____月_____日由各方的授權代表在_________市簽字。每種文本原件各一式四份。

甲方(蓋章)：_________　　乙方(蓋章)：_________

簽約人(簽字)：_______　　簽約人(簽字)：_______

職務：_________________　　職務：_________________

附件　(略)

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇6

設立中外合資經營企業合同（計算機2）

5）合營公司經營場所

6）合營雙方的責任

7）技術轉讓與保密　　8）技術成果、專有技術及專利管理

9）合營公司的採購與銷售

10）董事會

11）經營管理機構

12）勞動管理

13）財務和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）合同文字

18）合同的生效及其他

第一章　總則

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業《　　　　》（英文名稱：《　　　　》簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司。

雙方於＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

第二條　合資經營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。

甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合同公司自成立日起合營期限為＿＿＿年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

＿＿＿＿佔註冊資本的＿＿＿＿＿＿％

出資方式：

摺合＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。

乙方：

＿＿＿＿＿＿＿佔註冊資本的＿＿＿＿％

出資方式：

現金＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開户銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兑換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會議師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務：

（1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

（2）改進計算機硬件和軟件和技術性能

（3）計算機硬件和軟件的維修、保修

（4）計算機及外部設備和翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區的銷售服務

（12）來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條　合營公司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國＿＿＿＿，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

（1）辦理向中華人民共和國主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。

（2）協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

（3）選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

（4）協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

（5）協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優惠條件。

（6）協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

（7）向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

（8）協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

（9）協助合營公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。

（10）負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任

（1）根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用户。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和＿＿＿＿地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

（2）以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

（3）根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

（4）協助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

（5）根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

（6）為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

（7）定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

（8）盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

（9）負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（Know－how），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的僱員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或＿＿＿＿國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照＿＿＿＿國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。

只有當乙方收到可立即使用的客户付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期＿＿＿＿年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限於）：

（1）章程條款的修訂

（2）異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

（3）註冊資本的增加或轉讓

（4）雙方其餘各期出資額投入日期

（5）經營範圍的任何改變

（6）與其他經濟組織的合併

（7）利潤分配方案

（8）總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

（9）預算的決定或決算的批准

（10）價格和銷售條件的決定

（11）超過＿＿＿美元的合同的簽訂

（12）分公司或分支機構的建立的或撤銷

（13）每季度借款超過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由＿＿＿方推薦。第一任副總經理由＿＿＿＿方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願意履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，＿＿＿方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開户銀行。合營公司將在＿＿＿方協助下采用來料加工加工費的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的税務按中華人民共和國有關税法辦理。合營公司將盡量取得減、免税的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭＿＿＿年免繳所得税，並且在此後＿＿＿年減免所得税＿＿＿％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或＿＿＿＿國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前＿＿＿天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提請解散合營公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的賬面餘額進行清算。現金應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兑換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開户銀行。

第五十六條　當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。

第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內解決爭議，應交由＿＿＿＿仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章　合同文字

第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　合同的生效及其他

第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條　一旦本合同結束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經＿＿＿方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙方雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條　本合同於＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。

甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇7

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營公司

3）生產經營目的、範圍和規模

4）投資總額與註冊資本

5）合營各方的責任

6）技術轉讓

7）產品銷售

8）董事會

9）管理機構

10）原材料及設備的採購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）税務、財務、審計

14）合營期限

15）解散與清算

16）保險

17）合同的修改、變更與解除

18）違約責任

19）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）合同文本和文字

23）合同生效及其他

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程序

前言

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條合營雙方

本合同的當事人為：

_________（以下簡稱甲方）

法定地址：_________

電報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________（以下簡稱乙方）

法定地址：_________

電傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2.1合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

2.2合營公司的法定地址：_________

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、範圍和規模

3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用_________先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_________鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鑽頭（及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_________鑽頭），以及以下與生產及銷售業務有關的活動：

3.2.1對銷售的產品提供必要的技術服務；

3.2.2研究與發展_________鑽頭新產品，以便更好地為用户服務。

3.3生產規模：合營公司投產後第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鑽頭的生產能力。

第四條投資總額與註冊資本

4.1合營公司的投資總額與註冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總註冊資本的_________％。

4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其餘_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳户內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條合營各方的責任

5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免税申請手續。

5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開户及獲取貸款的手續。

5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。

5.2乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條技術轉讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

第七條產品銷售

7.1乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條董事會

8.1合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。

8.3.1合營公司章程的修改；

8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8.3.3合營公司註冊資本的增加；

8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併；

8.3.5合營任一方出資額的轉讓；

8.3.6總經理及副總經理的任免；

8.3.7聘請在中國註冊的審計師；

8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條管理機構

9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的採購

10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_________的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人蔘與選購工作。

10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建

11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條勞動管理

12.1合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條税務、財務、審計

13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種税金，包括地方税收，但只與乙方有關的利潤的匯出税、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得税由乙方支付。

13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及税務機關備案。

13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13.7合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.8每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納税報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

14.1合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。

14.2在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

15.2清算委員會委員甲乙方各佔_________，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.3清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.4合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

15.5整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除

17.1本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

18.2由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條合同生效及其他

23.1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23.1.1附件一、技術轉讓協議

23.1.2附件二、產品銷售協議

23.1.3附件三、會計程序

23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

附件

附件一技術轉讓協議（略）

附件二產品銷售協議

根據_________鑽頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議。

第一條銷售方式和區域

1.1在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其餘的_________％，在事先與乙方協商同意後合營公司可向國外銷售合同產品。

1.2凡屬由乙方返銷的_________鑽頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷鑽頭型號尺寸及數量提供合營公司，作為備料的依據。

乙方應根據用户需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鑽頭系標準型、數量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨後，必須在_________天內將鑽頭髮出，運往_________國際機場。如所訂的鑽頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。

1.3乙方負責銷售到國際市場的鑽頭，所有對產品銷售後的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鑽頭，銷售後的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1.4合營公司經乙方銷售的鑽頭，如在使用中失效，經合營公司鑑定並確認是由於製造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1.5合營公司按訂貨合同製造的鑽頭，必須符合乙方制訂的並已為合營公司所採用的質量標準，如需要更改標準，或要求高於乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨合同補充協議。

1.6合營公司在正式投產_________年後，將採用中國國內製造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鑽頭仍採用進口的切削塊。

第二條產品銷售價格

2.1合營公司外銷的_________鑽頭價格應按乙方於年初公佈的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低於國內銷售價格。

合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋税收＋_________％左右的税後利潤。

2.2為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意後，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條出口包銷產品的結算

合營公司外銷的_________鑽頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

（1）當訂貨合同所需的鑽頭髮運後，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行並辦妥託收手續，委託中國銀行向訂貨單位收取貨款。

（2）發票、帳單及提貨單提交買方後，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳户內。

第四條原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，並保證在收到訂單後按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條附則

5.1本協議在甲、乙方所訂立的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的合同”所規定的合同有效期內有效。

5.2如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。

附件三會計程序

目錄

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產核算

5）無形資產和其他資產的核算

6）成本和費用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據甲方和乙方雙方簽訂的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程序。

第一條總則

1.1本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。

1.2合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃；負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

1.3合營公司的會計年度，採用公曆年度，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1.4合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳户，合營公司的收入和支出在此帳户內存取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。

1.5合營公司採用借貸複式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬於當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1.6合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1.7合營公司以人民幣為記帳本位幣。對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1.8公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率摺合為人民幣記帳，記帳匯率採用當月一日中華人民共和國外匯管理局公佈的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率摺合為人民幣，帳面匯率採用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的摺合為人民幣的差額，作為外匯兑換損益（簡稱匯兑損益）處理，列入當期損益。

1.9合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用於增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。

第二條投入資本的核算

2.1合營公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2.2以現金投資的，以收到或存入開户的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

2.3以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2.4合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批准的註冊會計師驗證。出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明。

第三條物資管理

3.1合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。

3.2合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關税和產品税（或增值税）。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括製造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委託外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3.3合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，採用移動平均法計算。

3.4合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後，在年度決算前處理完畢。

第四條固定資產核算

4.1合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建築物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。

4.2合營公司的固定資產分為：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4.3合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。

4.4合營公司的固定資產的折舊，採用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得税法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。

4.5合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，並應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4.6合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

第五條無形資產及其他資產的核算

5.1合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。

5.2合營公司在籌辦期間所發生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照合同規定並經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營後分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

第六條成本和費用的核算

6.1合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6.2一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6.2.1合營公司的生產成本包括：

（1）直接材料的支出；

（2）專用工具的支出；

（3）燃料及動力的支出；

（4）直接工資的支出；

（5）外部加工費；

（6）製造費用。

6.2.2製造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6.2.3合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、佣金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兑損失（減匯兑收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納税年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業務無關的交際費）、税金（產品税或增值税和企業所得税以外的其他税金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。

6.3合營公司成本核算，採用品種法計算。

6.4合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編製成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執行情況，分析成本費用升降原因，採取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條銷售和利潤的核算

7.1合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客户出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客户。

7.2合營公司產品的銷售應在產品已經發出，並已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥託收手續後，作為銷售實現。

7.3產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客户匯入公司開設的外匯帳户，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳户。

7.4合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束後二十天內提出報告，並根據每半年銷售的產品淨銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查後執行。

7.5合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。

營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7.6合營公司的利潤淨額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項後的淨數。

7.6.1按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得税施行細則》繳納的所得税。

7.6.2公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。

7.7儲備基金可在公司發生虧損時，用於墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用於支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用於購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7.8合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一併進行分配或抵補本年虧損後進行分配。

7.9合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定後，據以記帳，列入年度決算。

第八條會計科目和會計報表

8.1合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標彙總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。

合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8.2合營公司的會計報表包括：

（1）資產負債表；

（2）利潤表；

（3）財務狀況變動表；

（4）有關附表。

8.3合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況説明書，主要説明：

（1）企業的生產經營情況；

（2）利潤的實現和分配情況；

（3）資金的增減變動和週轉情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統一税、所得税、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

（6）各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要説明的問題。

8.4合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地税務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，於季度終後二十日內報出。年度會計報表於年度終了後四個月內，連同註冊會計師的查帳報告一併報出。

第九條會計憑證和會計帳簿

9.1合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9.2合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條審計

10.1合營公司按照《中外合資經營企業所得税法》的規定，聘請中華人民共和國政府批准的註冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，並出具審計報告。

10.2合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。

第十一條解散與清算

11.1合營公司合同期滿或提前終止合同宣佈解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過後，處理財產物資，收回債權，繳納應交税金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。

11.2合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。

11.3合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失後的清算淨收益，視同利潤處理。

11.4合營公司的剩餘財產，除合營公司的合同規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11.5合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批准的註冊會計師進行審查，並出具證明方為有效。

11.6合營公司解散後，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇8

第五章　經營管理機構

第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據具體情況寫。）

第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理＿＿人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條　總經理、副總經理的任期為＿＿年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十八條　合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。

審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第六章　財務會計

第四十一條　合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條　合營公司會計年度採用日曆年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十三條　合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條　合營公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公佈匯價計算。

第四十五條　合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣賬户。

第四十六條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合營公司所有的現金收入、支出數量；

二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

三、合營公司註冊資本及負債情況；

四、合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第四十九條　合營各方有權自費聘請審計師查閲合營公司帳簿。查閲時，合營公司應提供方便。

第五十條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業税法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條　合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇9

第一章 總則

與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

(以下簡稱甲方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：姓名： 職務： 國籍：中國

(以下簡稱乙方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：姓名： 職務： 國籍：

中國 ，在 記註冊，(以下簡稱丙方)英文：

其法定地址： ，英文，

法定代表：

姓名： 職務： 國籍：

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在 合資經營“ ”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為： ，外文名稱為： 。

合營公司的法定地址為： 。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的範圍及規模

第六條 合營各方經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產 只 公文箱。

2.隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額共 美元。

第十條 合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲 方： 美元，佔 %

乙 方： 美元，佔 %

丙 方： 美元，佔 %

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

方責任：按第十條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其他事宜。

第七章 技術提供

第十五條 _ 方為合營公司提供 公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。 方應按照 _方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達 %。

第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的 %。

第十九條 合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司註冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其他經濟組織合併。

對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閲合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀 代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託 方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人蔘加，價格應經合營公司同意。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報表 市勞動管理部門批准。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 税務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論(但不得低於 %)。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如 方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由 方負擔。

第四十七條 合營公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳户，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條 第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免、工商統一税，所得税免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請税務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得税的 %，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的税款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得税法規定繳納所得税後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得税法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條 合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其他的委託機構)申請延長合營期限。

第五十七條 出現下列各項情況時，合同也可提前終止;

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的 %或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開户銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。 方分得的資金可按“合資法”規定匯往 。

第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章 合營期滿財產處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約方索賠方，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金約外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十七條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條 合營公司租用場地 平方米，租用費為每年 (元)(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行。

合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米租用費定為每年 元(人民幣)平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計 萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，並應在 天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他部分應繼續履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同於 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。

甲方：

乙方：

丙方：

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇10

第一章合營公司的組成

第二章生產經營範圍和規模

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章利潤分配和虧損負擔

第五章合營期限及終止合同

第六章合營各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、原材料和配件的採購

第十二章納税

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國.北京.中國技術進口總公司和 國市公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國施市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

第一章合營公司的組成

1·1本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍 ； 國 公司（以下簡稱乙方），在國地登記註冊，其法定地址在 國地，法定代表：姓名職務國籍 （如合營為多方者，可按丙，訂·····方依次排列）.

1·2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營公司的法定地址在中華人民共和國施 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1·3合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章生產經營範圍和規模

2·1合營公司的生產經營範圍是：

生產產品；（主要根據具體情況寫）

2·2合營公司的生產規模如下：

2·2·1合營公司投產後的生產能力為年.

2·2·2隨着生產的發展，生產規模可增加至.

（注：要根據具體情況寫）

2·2·3合營企業產品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1合營公司註冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資 元.佔註冊資本 ％ 乙方出資 元.佔註冊資本 ％

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金 元.廠房元.土地使用費 元.

工業產權元.其它 元.共 元.

乙方：現金 元.機械設備元.工業產權 元.專有技術使用費元.其它元.共 元.

3·3合營各方在合營公司得到營業執照後天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理.

3·4·1註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4·1合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章合營期限及終止合同

5·1合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.

5·2經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以 年為限.

5·3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章合營各方的責任

6·1合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6·1·2乙方責任：

按第條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）.

為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇11

投保單位名稱：______聯繫人：______銀行賬號：______

投保單位址：______電話：______

投保單位正式職工人數______：人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》

第一次繳納養老基金(大寫) 元(實得工資總額￥×30%=￥)

合同單位中方：(投保單位蓋章)主管：投保日期：年月日

外方：

合同期：自年月日至年月日計年期

投保單位性質：合資、合作、外資、其他。

説明1.本投保單由投保單位填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生效。3.粗線框中內容由保險公司填寫。

2.中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

編號：________

投保單位名稱：________

交費標準：________實得工資總額的________%，投保時職工人數：________人

起保日期：________________

投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審核符合規定，本公司同意承保。特製發本單為憑。

(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

簽證公司蓋章：____________經(副)理：____________

主管：____________複核：____________

經辦：____________簽證日期：____________

設立中外合資經營企業合同模板（醫藥） 篇12

編號：________________________

本協議於________年____月____日簽訂。

簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國________註冊（以下簡稱“甲方”）

簽約第二方：BD公司，系美國公司，在美國______________註冊（以下簡稱“乙方”）

茲證明

鑑於甲方在中國生產和銷售__________產品；

鑑於乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和________號註冊商標；

鑑於甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；

為此，鑑於本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條定義

在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

1.“合營企業”，係指根據本協議建立的公司。

2.“許可產品”，係指____________________________________________。

3.“專利”，係指________________________________________________。

4.“商標”，係指________________________________________________。

第二條建立合營企業

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

2.合營企業稱為____________，地址：______________________________。

3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條生產經營的目的、範圍和規範

1.甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和擴大技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

2.合營企業生產________________（許可產品）。生產能力為每年______________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

3.合營企業儘可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。

第四條資本結構

1.合營企業的註冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。

2.甲方出資：

（1）廠房：______________________________________________________；

（2）國產設備：__________________________________________________；

（3）現金：______________________________________________________；

（4）合資企業廠地：______________________________________________；

3.乙方出資：

（1）現金：______________________________________________________；

（2）先進設備：__________________________________________________；

（3）工業產權：__________________________________________________。

乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和註冊商標證書，有效期説明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

4.合營企業各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批准，該方享有優先購買權。

第五條專利許可

1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

（1）專利獨佔許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

（2）商標獨佔許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

（3）專有技術獨佔許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

第六條產品銷售

1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

3.許可產品也可以在中國市場出售。

4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條董事會

1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

2.董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為________年，若雙方同意，任期可以延長。

3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少於董事人數的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，並由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

4.對於下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

（1）修改合營企業章程；

（2）終止和解散合營企業；

（3）增加或轉讓合營企業的註冊資本；

（4）合營企業同其他經濟組織合併。

其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

第八條管理

1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期________年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

第九條勞動管理

1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。

2.合營企業的專家、職員或工人的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

第十條財務與會計

1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用於擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

2.合營企業僱用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3.合營企業的財政年度自____月____日至____月3____日。合營企業的淨收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以後，根據各方出資在註冊資本中佔的比例進行分配。

第十一條税費

1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納税。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得税法》納税。

3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關税。

第十二條合營期限

1.合營期限為________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

第十三條解散與清算

董事會宣佈解散合營企業，必須制定清算程序和原則，併成立清算委員會。

合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條保險

合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。

第十五條仲裁

有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

第十六條協議的修改

本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，並報中華人民共和國主管部門批准。

第十七條不可抗力

1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，並在發電報後____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

第十八條通知

一切有關本協議的通知必須採用書面形式，其地址如下：

AC公司地址：______________________________________________________

BD公司地址：______________________________________________________

合營企業地址：______________________________________________________

通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

第十九條唯一協議

本協議是當事人的唯一協議，並取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

第二十條適用法律

本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條文字

本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。

AC公司：（簽字）__________________

BD公司：（簽字）__________________