法律意見書範文 篇1
ХХ律師事務所接受ХХ公司(或企業或自然人)委託，擔任專項法律顧問，根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實，以及我國現行法律、法規、規範性文件的有關規定(或ХХ法律法規和規範性文件)，就ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)有關事宜，出具本法律意見書。
本所出具法律意見書的範圍如下：
1.根據ХХ律師事務所與ХХ公司(或企業或自然人)簽訂的《律師聘請協議》，ХХ律師事務所審核以下(但不限於)事項後給出相應的法律意見，並給出最終法律意見。
(1)ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)的主體資格;法律意見書範本精選由本站提供!
(2)ХХ公司(或企業)出讓ХХ公司(或企業)股權(或資產)的主體資格;
(3)本次收購協議是否符合相關法律規定;
(4)律師認為需要審查的其他事項。
2.ХХ律師事務所僅就與ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)有關事宜發表法律意見，不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。
本所就以下事項發表聲明：
1.ХХ律師事務所出具本法律意見書，是基於ХХ公司(或企業或自然人)已向ХХ律師事務所承諾，ХХ律師事務所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可*，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對於ХХ律師事務所審核的文件原件的真實性，ХХ律師事務所沒有再作進一步的核實。
2.ХХ律師事務所經過認真審核，證實所有副本材料、複印件和原件一致。
3.對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，ХХ律師事務所依賴有關政府部門、會計師、評估師、ХХ公司(或企業或自然人)或其他單位出具的文件發表法律意見
4.本法律意見書僅作為ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)之目的使用，不得作任何其他目的。5.ХХ律師事務所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
6.ХХ律師事務所未授權任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或説明。
7.ХХ律師事務所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)相關事宜進行核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
鑑此，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，ХХ律師事務所對相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1.ХХ公司(或企業或自然人)具有受讓ХХ公司(或企業)股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。
2.ХХ公司(或企業)具有出讓ХХ公司(或企業)股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。
3.本次併購協議符合相關法律的規定。(理由，略)。
4.綜上所述，ХХ律師事務所認為：ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)的收購雙方都具有相應的主體資格，本次併購協議內容符合相關法律規定，不存在影響ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)的重大法律障礙。
法律意見書範文 篇2
致：深圳A有限公司
廣東聖方律師事務所(以下簡稱“本所”)接受貴司的委託，指派本所顏宇丹律師，作為貴司與深圳市B有限公司買賣合同糾紛一案一審程序的代理人。
貴司已向本所承諾：所提供的文件和所作陳述及説明是完整、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且有關足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。現根據相關資料結合有關法律、法規、規章及司法解釋的規定，出具如下法律建議：
一、本所代理律師代理貴司於x1年X月X日向深圳市XX區人民法院提出訴前財產保全申請，請求法院查封、凍結深圳市B有限公司名下價值人民幣XX萬元的財產。XX區人民法院於x1年X月X日作出(x1)深X法立保字第號民事裁定書，裁定查封、凍結被申請人名下價值人民幣XX萬元的財產。本所代理律師代理貴司於x1年X月X日向XX區人民法院提出訴前聯調，法院於當日作出(x1)深寶訴前聯調第號《訴前聯調受理通知書》。由於訴前聯調工作室無法聯繫到深圳市B公司，於x1年X月X日作出《訴訟建議函》，將有關材料移交法院。本所代理律師於x1年X月X日代理貴司向XX區人民法院提交起訴狀及有關材料，XX區人民法院作出NO 《受理案件通知書》立案審理，案號為(x2)深(X)法(民二初)字第(X)號。
二、綜上所述，本所代理律師認為：除勞動債權、欠國家的税費及實現債權的費用和執行中實際支出的費用優先受償外，已採取財產保全措施的債權人享有一定條件下的優先受償權，但必須對該被執行人已經取得金錢債權執行依據，即通過法院調解取得生效調解書，或通過訴訟取得生效裁判文書確認債權。否則，即使對被執行人已採取財產保全措施的申請人，也無權參與財產分配。
三、因XX區人民法院訴前聯調工作室無法聯繫到深圳市B公司，無法進行調解，貴司需在立案之日x1年XX月XX日起七日內繳納預交案件受理費，否則法院按自動撤訴處理，貴司將無權參與深圳市B公司的財產分配。
本意見書僅供貴司決策時參考。
本法律意見書經本所蓋章及經辦律師簽字後生效。本法律意見書正本一式兩份，無副本。
廣東聖方律師事務所律師：顏宇丹
x1年X月X日
附：
1、《受理案件通知書》(原件共三聯);
2、《訴訟建議函》;
3、《訴前聯調受理通知書》;
4、《民事裁定書》;
5、《證據目錄》;
6、《參與分配申請書》。
法律意見書範文 篇3
廣州市花都區檢察院：
貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣淫案，廣東××律師事務所××律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委託，擔任何燕的辯護人，經過會見犯罪嫌疑人和了解案情，現在我律師事務所及辦案律師提出如下法律意見，懇請公訴機關依法予以採納：
一、犯罪嫌疑人何燕在本案中並沒有直接打電話給賣淫女，何燕沒有介紹賣淫的直接行為，何燕也沒有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個月，且有正式職業，不是專門以介紹賣淫為業。雖然她本人在過程中有一些不良言語和行為，但是還是屬於情節顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒有達到構成犯罪的標準和嚴重情節。
二、犯罪嫌疑人何燕被採取強制措施後，已深刻認識到自己行為的嚴重性和違法性，並真誠悔罪。考慮到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨女，上有年逾六旬且身患嚴重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對何燕從寬處理，更有利於挽救和教育犯罪嫌疑人，達到刑法中懲罰和教育相結合的根本目的。
三、本案公安偵查過程存在嚴重的違法情形，據以認定犯罪事實的證據存在嚴重瑕疵。
本案的發生是在公安機關所屬的治安大隊便衣警察冒充嫖客引誘相關人員作出了違法的言行，治安大隊便衣警察在本案中的行為，也即俗話所説的“釣魚”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規定，存在着嚴重的程序違法。可以説，沒有治安大隊便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會有本案的發生。雖然説公安機關所屬的治安大隊便衣警察的行為的動機和出發點可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒有發生時，採取該種行為進行對違法犯罪進行引誘，是法律所嚴格禁止的;公安人員作為偵查機關的公務人員，該種行為也是職業道德所不允許的。因此，嚴格來講，在本案中，據以認定犯罪事實的證據即所謂的“證人證言”，即治安大隊便衣警察的陳述，由於是偵查機關內部人員的陳述，根據偵查迴避的原則，其作為證據存在嚴重瑕疵。
綜上所述，我們懇請檢察機關在對本案審查起訴中，結合上述情節，對犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請採納。
此致
敬禮
廣東××師事務所
××律師
10月19日
法律意見書範文 篇4
葫蘆島市檢察院：
遼寧一鳴律師事務所接受犯罪嫌疑人韓桂敏家屬的委託，指派本律師為其提供法律幫助。經過會見時對案情的瞭解，現就韓桂敏涉嫌故意殺人罪一案，提出如下法律意見：一、犯罪嫌疑人韓桂敏的行為不構成犯罪，建議貴院不予批准逮捕。被害人在到達韓桂敏家後，與韓桂敏的女兒因離婚一事發生激烈爭吵，後來韓桂敏的丈夫罵了被害人幾句，被害人便上前打了韓桂敏丈夫一拳，雙方即發生撕扯，這中間韓桂敏上前幫助丈夫打了被害人一下。後因雙方撕扯謾罵的聲音過大，驚醒了在炕上睡覺的韓桂敏外孫子。韓桂敏害怕孩子看見這種場面害怕，就趕快上炕用一張毯子將外孫子緊緊抱在懷裏。韓桂敏從始至終一直是背對着案發現場，沒有目擊整個事件發生的經過，也沒有參與殺害被害人的行為。二、犯罪嫌疑人韓桂敏，在看守所羈押期間積極配合公安機關，如實陳述案件事實，其行為不具有社會危害性。綜上所述，建議貴院對犯罪嫌疑人韓桂敏不予批捕。以上意見，建議貴院考慮!
遼寧一鳴律師事務所
丁寧
八月二十五日
法律意見書範文 篇5
xx市xx區人民檢察院：
受犯罪嫌疑人李及法定代理人李委託，江蘇杜江律師事務所指派本律師擔任李涉嫌盜竊罪的辯護人。現提出以下法律意見，請予重視。
一、犯罪嫌疑人李盜竊的涉案物品價值為1816元，在共同犯罪中所起作用較小，是從犯。依據《中華人民共和國刑法》第27條第二款的規定：對於從犯，應當從輕、減輕處罰或者免除處罰。
二、犯罪嫌疑人李今年只有17週歲，是未成年人，對犯罪缺乏認識。因其在家人反對早戀，便賭氣離家出走，在得不到家人幫助情況下，為滿足上網及生活需要，夥同他人盜竊，其主觀惡性不深。依據《中華人民共和國刑法》第十七條的規定：已滿十四周歲不滿十八週歲的人犯罪，應當從輕或者減輕處罰。
三、犯罪嫌疑人李以往沒有任何前科劣跡，本次犯罪尚屬初犯，犯罪的主觀惡性較小。事發後，能夠積極配合辦案機關，如實供述犯罪事實，認罪態度好，有悔罪表現。
四、李和其父親李願意退贓退賠，現已經取得了被害人的諒解。依據最高人民法院最高人民檢察院《關於辦理盜竊刑事案件適用法律若干問題的解釋》第7條的規定規定：盜竊公私財物數額較大，行為人認罪、悔罪，退贓、退賠，且具有下列情形之一，情節輕微的，可以不起訴或者免予刑事處罰;必要時，由有關部門予以行政處罰：1、具有法定從寬處罰情節的;2、沒有參與分贓或者獲贓較少且不是主犯的;3、被害人諒解的;4、其他情節輕微、危害不大的。
五、犯罪嫌疑人李犯罪情節輕微，行為沒有任何人身危險性，社會危害性亦不大。依據《中華人民共和國刑事訴訟法》第173條的規定：對於犯罪情節輕微，依照刑法規定不需要判處刑罰或者免除刑罰的，人民檢察院可以作出不起訴決定。
綜上所述，犯罪嫌疑人李是未成年人，且其犯罪情節輕微，主觀惡性小，建議對其免於刑事處罰。
江蘇杜江律師事務所
唐賞
3月14日
法律意見書範文 篇6
*市*區人民檢察院：
《中華人民共和國刑事訴訟法》、《中華人民共和國律師法》的相關規定，廣東方典律師事務所接受犯罪嫌疑人家屬的委託，指派我擔任涉嫌合同詐騙犯罪一案犯罪嫌疑人辯護人。作為辯護律師，依據《中華人民共和國刑事訴訟法》第八十六條第二款以及《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第三百零九條的規定，經會見犯罪嫌疑人，查閲相關法律規定，本律師認為不構成合同詐騙罪，不應該批捕，特提出以下意見懇請貴院予以考慮。
一、 供述
本律師依法會見了犯罪嫌疑人，其供述：……
二、就供述來看，不構成合同詐騙罪，不應該逮捕。
1、從主觀方面來看，主觀上不具有非法佔有的目的。
根據《中華人民共和國刑法》第二百二十四條的規定，合同詐騙罪主觀方面表現為以非法佔有為目的。以非法佔有為目的是指行為人所積極追求的，非法控制他人財產、並使該財產的原合法所有人失去對財產控制的目的。
就本案來講，僅僅是把他本人的身份證件借給他的親屬在香港註冊了一家公司，後又到香港為註冊的這家公司開立了一個銀行賬户。平時在老家從事手機生意，公司註冊時沒有投入任何資金，公司成立後也沒有參與公司的經營和管理，更沒有從公司獲得任何分紅。公司平時與哪些客户有往來，通過什麼樣的形式合作，所有這些均不知曉。所以就主觀方面來講，沒有任何作案的動機，更沒有非法佔有被害人財產的目的。
2、從客觀方面來看，沒有參與合同的簽訂和履行，也沒有騙取被害人財物的行為。
《中華人民共和國刑法》第二百二十四條規定了五種在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當事人財物的行為，分別是(一)以虛構的單位或者冒用他人名義簽訂合同的;(二)以偽造、變造、作廢的票據或者其他虛假的產權證明作擔保的;(三)沒有實際履行能力，以先履行小額合同或者部分履行合同的方法，誘騙對方當事人繼續簽訂和履行合同的;(四)收受對方當事人給付的貨物、貨款、預付款或者擔保財產後逃匿的;(五)以其他方法騙取對方當事人財物的。
就本案來看，僅僅在20xx年8月4日應其親屬的要求到香港陪同其親屬到銀行取錢。取錢的過程中，僅在銀行門外等候其親屬，其親屬到銀行取的什麼錢、如何取的錢、取了多少錢，均不知曉。之後其親屬如何處理在香港所取的錢，也不知道，更沒有分得任何錢款。對照《刑法》關於合同詐騙罪的五種行為來看，因為自始至終沒有參與公司的任何經營和管理，公司是如何與被害人聯繫的業務、如何與被害人簽訂的合同、簽訂合同的內容如何以及簽訂合同後公司的履行情況等，均不知曉，所以，就客觀方面來講，沒有實施任何關於合同詐騙犯罪的行為。
三、從偵查機關了解的情況來看，更不應該逮捕。
根據《公安機關辦理刑事案件程序規定》第四十七條的規定，本律師依法向偵查機關了解了涉嫌合同詐騙罪案件的基本情況，偵查機關之所以對採取拘留的強制措施是因為不配合案件的調查。根據《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第一百四十三條的規定，不應該逮捕。
綜上所述，犯罪嫌疑人沒有犯罪的主觀故意，也沒有實施合同詐騙罪客觀方面的行為，應當認定不構成合同詐騙罪，不應該批捕。本律師希望檢察機關能夠認真審核涉嫌合同詐騙犯罪的呈捕材料，對作出不予批捕的決定。
此致
*市*區人民檢察院
辯護人：靳海燕
法律意見書範文 篇7
武漢市江漢區人民檢察院:
北京律師事務所接受犯罪嫌疑人父親之委託，指派王律師為其提供法律幫助，現就犯罪嫌疑人涉嫌尋釁滋事罪一案，提出以下法律意見：
犯罪嫌疑人應不予批准逮捕，根據《人民檢察院辦理未成年人刑事案件的規定》第十二條之規定人民檢察院審查批准逮捕未成年犯罪嫌疑人，應當根據未成年犯罪嫌疑人涉嫌犯罪的事實、主觀惡性、有無監護與社會幫教條件等，綜合衡量其社會危險性，確定是否有逮捕必要，慎用逮捕措施，可捕可不捕的不捕;第十三條 對於罪行較輕，具備有效監護條件或者社會幫教措施，沒有社會危險性或者社會危險性較小，不會妨害訴訟正常進行的未成年犯罪嫌疑人，一般不予批准逮捕，對於罪行比較嚴重，但主觀惡性不大，有悔罪表現，具備有效監護條件或者社會幫教措施，不具有社會危險性，不會妨害訴訟正常進行，並具有下列情形之一的未成年犯罪嫌疑人，也可以依法不予批准逮捕：(一)初次犯罪;(二)犯罪後能夠如實交待罪行，認識自己行為的危害性、違法性，積極退贓，盡力減少和賠償損失，得到被害人諒解的;(三)不是共同犯罪的主犯或者集團犯罪中的首要分子的;(四)系在校學生的。
本案的犯罪嫌疑人認罪悔罪態度很好，初次犯罪，主觀惡性小並且在共同犯罪中不是主犯，在校是品學兼優的學生且系未成年人，在家也是聽話的好孩子，尊老愛幼，深得街坊好評，事後其父母也很心痛，表示一定會對孩子加強監管，懇請貴院不予批准逮捕，並變更強制措施，給孩子一個改過自新的機會。
上述意見懇請採納。
北京律師事務所
律師：王
時間：6月3日
法律意見書範文 篇8
致：重慶市永川區全發房地產開發有限公司暨王可全總經理
重慶盈月居房地產開發公司暨王浩總經理
我們接受貴公司的法律諮詢，對貴公司與吳平富、吳平玉(以下稱吳氏兄妹))的借款合同糾紛事宜進行了深入細緻的審查和分析，現依據我國有關法律、法規及貴公司通過傳真或電話所提供的相關文件、證據、材料和説明，特向貴公司出具本法律意見書，以供貴公司在進行決策、協商、談判或訴訟時參考之用。
一、出具本法律意見書的法律依據
1、《中華人民共和國民法通則》及其相關司法解釋;
2、《中華人民共和國合同法》及其相關司法解釋;
3、《中華人民共和國擔保法》及其相關司法解釋;
4、《中華人民共和國公司法》及其相關司法解釋;
5、《中華人民共和國民事訴訟法》及其相關司法解釋;
6、《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》(以下簡稱《證據規定》);
7、其他相關法律和司法解釋。
二、出具本法律意見書的事實依據。
1、《民事起訴狀》(原告吳氏兄妹訴王浩及貴公司)(共2頁);
2、《證據清單》及《借條》6張(共7頁);
3、永川區法院《應訴通知書》和《舉證通知書》【(x8)永民初字第20xx號】(共3頁)
4、重慶市永川區人民法院《傳票》【(x8)永民初字第20xx號】(共2頁);
5、重慶市永川區人民法院《民事裁定書》【(x8)永民訴前保字第27號】(共2頁);
6、重慶市永川區法院《協助執行通知書》【(x8)永民訴前保字第27—2號】(共1頁);
7、王浩和永川區全發房地產開發公司(以下稱永川全發))《土地轉讓協議書》(共3頁);
8、貴公司相關知情人員提供的本案事實電話口頭情況説明;
9、貴公司提供的其他相關文件和資料等。
三、關於本案的基本事實。
根據本法律意見書第一條中所述的法律、法規及司法解釋，與本法律意見書第二條中所述的事實依據，現查明並確認關於本案的下述基本事實：
1、簽約借款
x7年，重慶盈月居房地產開發公司(以下稱重慶盈月居)因為公司運作房地產開發項目，需要資金支持，其總經理王浩先生遂找到了吳氏兄妹進行借款融資。
x7年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名義分6次向吳氏兄妹共借款三百二十六萬二千二百三十三元(￥3262,233.00)整，並出具了借條6張，均由重慶盈月居作為擔保人蓋章。6張借條均載明：年利率按照25%計算;吳氏兄妹可以隨時要求王浩還款，如超過一日按應還金額萬分之八支付違約金。
2、土地轉讓
x7年12月11日，王浩先生和永川全發籤訂了《土地轉讓協議書》，約定王浩先生將其名下依法受讓的，位於重慶市永川區勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米國有土地使用權(永川區房地證x7字第GY3149號)轉讓給永川全發，轉讓總價款為700萬元，由永川全發向王浩先生的債權人周維春償還400萬元，另代替償還王浩先生預收的“全發韻竹苑”開發項目定房誠意金3006340元。合同簽訂後，王浩先生依約將上述國土使用權轉讓給永川全發，並在國土部門辦理了相關的過户登記手續。永川全發也依約履行了約定的償還付款義務。
3、訴前保全
x8年4月29日，重慶市永川區人民法院依據吳氏兄妹訴前財產保全的申請，並提供了財產擔保的情況下，作出(x8)永民訴前保字第27號《民事裁定書》。裁定將永川全發名下的，位於重慶市永川區勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米土地使用權予以扣押;將王浩先生佔有的永川全發24.38%的股份進行凍結。同日，重慶市永川區人民法院作出(x8)永民訴前保字第27—2號《協助執行通知書》，要求永川全發協助執行將王浩先生佔有的24.38%的股份進行凍結。
4、提起訴訟
x8年5月9日，吳氏兄妹向重慶市永川區人民法院提起民事訴訟，以王浩先生和永川全發惡意串通為由，請求法院判令王浩先生和永川全發共同償還借款3262,233元及利息50萬元，重慶盈月居承擔連帶償還責任。
x8年5月19日，重慶市永川區人民法院向王浩先生、重慶盈月居、永川全發送達了《應訴通知書》、《舉證通知書》和《傳票》，定於6月6日作為舉證截止日期，於6月6日上午開庭進行證據交換和庭前詢問。
另查明：重慶盈月居的法定代表人為王浩先生，而永川全發的法定代表人為王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同時也是永川全發的投資人和股東，佔有公司24.38%的股份。
還查明：“全發 韻竹苑”為重慶盈月居所開發的項目，並擁有相關證書和批文，目前該項目已經全部轉讓給了永川全發。
四、關於本案還應當尋找和蒐集的其他證據和材料。
1、關於王浩先生向吳氏兄妹借款3262,233元的資金去向、用途和銀行往來結算憑證的證據、材料和文件;
2、關於永川全發已經代替王浩先生向其債權人周維春償還400萬元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、材料;
3、關於永川全發已經代替王浩先生償還預收的“全發 韻竹苑”開發項目定房誠意金3006340元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、材料;
4、關於永川全發的工商註冊登記資料及股東、投資人資料的證據、文件或材料;
5、關於重慶盈月居工商註冊登記資料及股東、投資人資料的證據、文件或材料;
6、關於永川全發和重慶盈月居之間關聯關係，股東之間關聯關係及控制人關係的相關證據、文件、材料或説明;
7、關於與本案相關的，能認定本案客觀事實的其他所有相關證據、文件或材料。
特別説明的是，擁有上述相關證據、文件或材料的單位或個人，如負有法定的舉證責任和義務，則應當依法提供，並且必須是提供原件或核對無誤的複印件，否則按照法律規定，將會推斷對擁有上述證據的單位或個人不利的法律後果。
五、本案的法理分析。
根據本《法律意見書》第一條中所述的法律、法規以及第三條中所確認的基本事實，對本案進行法理分析如下：
1、本案的法律性質分析。
本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)為履行公司(重慶盈月居)職務，但是卻以個人名義出具借條，由公司提供擔保的方式，向債權人(吳氏兄妹)進行借款;事後在處置自身財產轉讓給第三人(永川全發)後，被債權人以逃避債務為由認定和第三人惡意串通，所引發的要求債務人和第三人承擔連帶責任的一般借款及保證責任糾紛案。
2、本案償還借款民事責任承擔主體的法律分析。
(1)關於第一被告王浩先生是否應當承擔償還借款責任。
王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，擔任公司總經理職務，其在向債權人吳氏兄妹進行借款時，是以運作公司房地產開發項目需要資金的名義進行借款，因此該行為應當屬於為履行公司事務的職務行為。在原告吳氏兄妹的起訴狀中，吳氏兄妹亦明確承認並載明“被告王浩因搞房地產開發，需要大量資金……在其開辦的重慶盈月居房地產開發公司在該土地上的“全發韻竹苑”開發項目……”等語，這亦完全證實王浩先生是在履行職務行為。
依照我國《民法通則》第三十八條“依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人”，王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職權。再依照第四十三條“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”，在本案中，王浩先生向原告吳氏兄妹借款的行為，屬於為履行公司職務的經營活動，依法應當由以王浩先生擔任法定代表人的重慶盈月居來承擔民事責任，與王浩先生作為自然人的個人主體毫無關聯。
綜上所述，王浩先生依法並不承擔本案的償還借款的民事責任，原告吳氏兄妹起訴要求王浩先生承擔償還借款的訴訟請求，依法不能獲得法院支持。
(2)關於第二被告重慶盈月居是否應當承擔償還借款責任。
王浩先生向吳氏兄妹進行借款，是以公司開發需要資金為由，不是以個人名義借款(儘管借條載明借款人為王浩先生)，也沒有將該筆借款用於個人自身的私人用途;而且王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職務，亦無須出具任何授權委託即可進行職務行為。依據前條引述的《民法通則》第四十三條規定，重慶盈月居依法應當承擔王浩先生借款行為的法律後果，依法承擔還款責任;而且重慶盈月居還作為還款義務擔保人，在借條上蓋章確認，依照我國《擔保法》第十九條“當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任”，借條並未載明屬於何種擔保責任，故此重慶盈月居應當為借款行為承擔無限連帶擔保責任。但是基於借款人和擔保人混為一體，並無任何實際區別。
綜上所述，王浩先生的借款行為屬於重慶盈月居的職務行為，因此依法應當由重慶盈月居承擔民事法律責任;即使王浩先生的借款行為屬於個人行為，但是重慶盈月居還應作為擔保人承擔無限連帶擔保責任。因此，無論作出何種判定，重慶盈月居都應當依法承擔償還借款的民事責任。
(3)關於第三被告永川全發是否應當承擔償還借款責任。
第三被告永川全發並非是本案借款合同及擔保的合同主體，和第二被告重慶盈月居、第一被告王浩先生及原告吳氏兄妹之間的借款行為，並無任何的牽連和關係。在本案中唯一發生關聯的是，永川全發受讓了第一被告王浩先生所轉讓的土地使用權，以及受讓了第二被告重慶盈月居的“全發韻竹苑”開發項目。
在上述經濟往來活動中，永川全發和第一被告王浩先生在平等協商的基礎上籤署合同，約定並支付了合理的對價，雙方之間並不屬於關聯交易行為，雙方之間並無惡意串通以逃避債務的故意，亦沒有實施惡意串通逃避債務的行為，故而原告吳氏兄妹以永川全發存在惡意串通行為，明顯沒有任何事實依據，而且也沒有提供任何證據來證明。
尤其需要特別指出的是：退而言之，即使存在惡意串通行為，但是依據我國《合同法》第五十二條“有下列情形之一的，合同無效：…(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”…”，也只能認定永川全發和第一被告王浩先生所簽訂的《土地轉讓協議書》，因為損害了第三人原告吳氏兄妹的利益而無效。而依據《合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償”，那麼在本案中，即使永川全發和第一被告王浩先生存在惡意串通行為，所產生的法律後果也只能是永川全發受讓所獲得的土地使用權返還給王浩先生，但是有可能基於王浩先生個人並無返還永川全發所支付700萬對價的能力，故而永川全發也不能返還土地使用權。
綜上所述，原告吳氏兄妹要求第三被告永川全發，承擔共同償還借款的訴訟請求依法並不能獲得法院支持，第三被告永川全發依法並不承擔任何還款責任。
六、關於原告吳氏兄妹訴訟請求和相關背景的分析。
1、原告吳氏兄妹將王浩先生、重慶盈月居、永川全發三者共同訴至法院，既有其對於法律規定和法律理論的錯誤解讀所致，亦有其訴訟技巧和策略的考慮。
原告吳氏兄妹的訴訟請求明顯犯有“重大訴訟錯誤”，因為惡意串通並不會引起共同承擔還款責任的法律後果，兩者之間完全風馬牛不相及。正確的訴訟請求應當是“依法確認第一被告王浩先生和永川全發所簽訂的《土地轉讓協議書》無效”，從而達到將土地使用權從永川全發處返還給第一被告王浩先生，再從王浩先生處拍賣土地使用權追回借款。但是再結合前述第五條第(1)點分析，因王浩先生借款屬於職務行為，原告吳氏兄妹只能要求重慶盈月居承擔法人責任，而仍然無法對王浩先生個人名下的土地使用權行使任何權利，其訴訟請求目的並無法實現。
依據前述分析，假如原告吳氏兄妹只訴訟請求重慶盈月居承擔還款責任，那麼其債權將面臨無法執行和收回的巨大風險。因為至目前止，重慶盈月居名下並無任何的資產，其名下的“全發韻竹苑”開發項目都已經轉讓給永川全發，而土地使用權無論轉讓是否有效，均不屬於重慶盈月居的財產。而依據我國《公司法》第三條“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”，鑑於重慶盈月居很可能已經並無任何資產，甚至已經達到破產的邊緣，故而原告吳氏兄妹只能將王浩先生和永川全發作為共同被告納入訴訟當中，也只能尋找一個牽強的“惡意串通”的理由。
2、原告吳氏兄妹在當地法院的背景關係分析。
原告吳氏兄妹在提起訴訟之前，首先向法院提起了“訴前財產保全”，而依據《民事訴訟法》第九十三條第一款“利害關係人因情況緊急，不立即申請財產保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，可以在起訴前向人民法院申請採取財產保全措施。申請人應當提供擔保，不提供擔保的，駁回申請”，而在本案中，其實並不符合“情況緊急”、“難以彌補損害”之情形，而且土地使用權早已過户至永川全發名下，如此保全並無意義。再依據《民事訴訟法》第九十三條第二款“人民法院接受申請後，必須在四十八小時內作出裁定;裁定採取財產保全措施的，應當立即開始執行”，原告吳氏兄妹在當日提出申請，即獲得批准並作出裁定，而且即日就採取了執行措施。
這些情況都表明原告吳氏兄妹或其委託律師和當地法院具體深厚的背景關係，已經獲得了法院充分有效的支持，支持力度非常之大。因為按照司法實踐，提起訴前財產保全幾乎很少獲得法院支持，尤其是在本案非常明顯的法律關係中，該訴前財產保全具有重大違法之嫌疑，原告吳氏兄妹將很可能承擔錯誤保全造成的損失。
七、關於訴訟應對技巧和策略的分析。
鑑於第三被告永川全發試圖與原告吳氏兄妹協商解決本案訴訟，因此關於法律上的訴訟應對技巧和策略，在目前的訴訟進程中並不重要，故而不予詳細論述。
八、關於本案訴訟結果可能的預測分析。
1、法院判決重慶盈月居承擔還款責任，駁回原告吳氏兄妹要求王浩先生和永川全發還款的訴訟請求。這是最合法的判決結果。
依照前述論證，本案應當由重慶盈月居承擔還款責任，王浩先生和永川全發依法不承擔任何責任。因此，法院應當依法駁回原告對王浩先生和永川全發的訴訟請求，同時原告吳氏兄妹申請保全措施，查封案外人永川全發的財產明顯錯誤，應當依法承擔損害賠償責任。
2、法院判決認定本案借款屬於王浩先生私人借款，判決王浩先生承擔還款責任，重慶盈月居承擔擔保責任;駁回原告吳氏兄妹對永川全發還款的訴訟請求。這是法官依據法律，行使自由裁量權，所很有可能判決的結果。
3、法院支持原告全部訴訟請求，判決三被告共同承擔還款責任。這是原告吳氏兄妹動用資源，使法官違反法律，雖不合法但亦有可能判決的結果。
4、當事人各方協商解決，達成還款協議或其他約定。在此不予論述。
九、關於本案的訴訟前景預測實現分析。
關於本案所產生的法律糾紛，無論貴公司是基於談判、協商、調解還是訴訟解決爭議，如果委託本所代理本案，對貴公司有利的因素共有如下幾點：
1、北京市君澤君律師事務所的雄厚資源和實力足以勝任本案訴訟。
北京市君澤君律師事務所於1995年在北京成立，是國內最早設立的大型合夥制律師事務所之一。君澤君以從事商事領域法律服務為主業的法律服務機構，躋身國內名列前茅的頂尖級律師事務所，在全國排名第八，在上海、深圳設有分所。
君澤君匯聚了二百餘名來自法學界各個專業領域的、具有廣博知識、豐富經驗及專業特長的優秀法律職業人員;他們絕大多數都畢業於國內外著名的法律學校，半數以上律師具有碩士、博士學位或海外留學的經歷;許多律師還具有政府部門、金融證券、產業投資、司法系統和高教單位等雙重或多重工作閲歷;多名律師參與國家重要法律法規的起草和修訂工作。君澤君律師能夠充分運用所擁有的專業技能、經驗及社會資源為客户服務，提供最佳的問題解決方案、安排交易、規避經營風險及創新增值服務。
專業化的分工和優秀的業務團隊使君澤君律師得以全方位地向國內外客户提供高質量的法律服務。君澤君擁有一大批深刻理解金融、投資、貿易等行業特點的法律專家，並在金融機構理財、信託業務、金融機構改組和重組、股票發行和上市、外商投資、反傾銷、海商、税務、訴訟與仲裁、房地產、勞動、合同和知識產權等領域的法律服務中居於國內領先地位。
2、君澤君的律師團隊足以擔任並勝任本案委託律師。
一是：本所陳永福律師團隊在重慶、北京和湖南等地立案、審判、執行過程中擁有豐厚的人脈資源何如社會關係資源，有利於對抗和消除原告吳氏兄妹的司法關係資源，順利實現本案訴訟的目的;
二是：本所陳永福律師團隊均擁有深厚的法學功底和豐富的實踐經驗。其中陳永福律師先後畢業於湖南大學法學院和北京大學法學院，擁有法學學士學位，辦案經驗非常豐富，法律觀點和解決思路靈活而開闊，分析問題透徹而深刻，對於利益分析和訴訟行為成因判斷獨到而深刻，這一切均有利於本案法律問題的解決;
三是：本案法律關係雖然複雜，但是並非重大疑難案例，對於判斷、分析和解決本案糾紛非常有利;
四是：本案證據比較齊全，事實清楚，有利於法院及時審判和防止法院違法裁判。
綜合上述因素，無論貴公司是基於談判、協商、調解還是訴訟解決爭議，都應該能夠順利實現前條所分析的第一種判決結果的預期結果，順利的徹底的維護貴公司的合法利益不受侵犯。
十、我們慎重提示並鄭重説明：
本《法律意見書》係為貴公司與吳氏兄妹“借款合同及擔保糾紛”事宜所提供，希望能夠對本案在事實和法律上作出全面的分析與歸納，主要作為貴公司談判、協商、調解或者訴訟解決爭議之用;不代表任何司法、行政機關、立法機關或任何單位或個人之觀點。
本法律意見書的法律依據僅限於出具之日的有效中華人民共和國法律;本意見書的事實依據僅限於出具之日時我們所獲知的與題述事宜相關的書面以及口頭資料信息;本意見書僅供收件方就題述事宜進行參考之用，除非獲得我們的許可，否則收件方不得以其他任何目的或意圖，對本法律意見書作任何解釋或者利用。
法律意見書範文 篇9
昌平區人民檢察院：
北京市奧援律師事務所接受犯罪嫌疑人朱家慶及其母親趙福蘭的委託，指派我擔任貴院正在審查起訴的涉嫌故意傷害案犯罪嫌疑人朱家慶的辯護人。根據會見犯罪嫌疑人和有關人員，辯護人根據所瞭解的本案案情比較輕微的事實，現依法出具法律意見書，供貴院在審查起訴過程會考慮。
建議人民檢察院對朱家慶涉嫌犯故意傷害罪一案做出不予起訴的決定。
1、20xx年8月2日下午4時許，朱家慶發生故意傷害受害人崔寶利的行為事發突然，沒有事先預謀、涉嫌犯罪的行為因一時着急偶然發生。從實施傷害行為和造成的傷害後果看，雖然給受害人造成輕傷後果，但情節相對輕微。事發以後本人立即表示悔意，尤其是在公安機關羈押期間，本人已經深刻認識到自己一時衝動給受害人造成嚴重傷害，自願認罪。本人已經通過辯護人和其家屬向受害人表示賠禮道歉。
2、事發後，通過嫌疑人家屬、辯護人與受害人積極溝通協商，當事雙方已經達成和解協議，嫌疑人通過其家屬就受害人本次受害損失予以賠償，即賠償受害人醫療費1000餘元，以及精神撫慰金等共計25000元。同時就朱家慶的錯誤行為已經取得受害人崔寶利的諒解，崔寶利表示放棄追究朱家慶的任何法律責任的權利。受害人同時也希望司法機關不再追究朱家慶的法律責任，撤銷案件或作出不予起訴的決定。
結合本案的基本事實和朱家慶到案後的全部表現，根據《刑事訴訟法》第142條、《最高人民檢察院關於在檢察工作中貫徹寬嚴相濟刑事司法政策的若干意見》第12條，辯護人認為對於犯罪後，加害人能夠積極採取補救措施、認罪悔過、賠償被害人損失並達成和解協議的，可以視為加害人的人身危險性和社會危害性的降低，沒有采取羈押措施的必要，甚至於失去了追究其刑事責任的特殊預防意義，對其決定不起訴就很有必要。為此，建議檢察機關在對本案審查起訴期間，本着維護法律尊嚴和化解矛盾、促進社會和諧的原則，對本案嫌疑人朱家慶做出不予起訴決定。
此致
辯護人：
十月二十九日
法律意見書範文 篇10
x區人民檢察院:
江蘇律師事務所接受犯罪嫌疑人胡哥哥之委託，指派沙律師為其提供辯護，現就犯罪嫌疑人涉嫌一案，是否批准逮捕提出以下法律意見：
犯罪嫌疑人應不予批准逮捕。
根據《刑事訴訟法》第七十九條之規定，對有證據證明有犯罪事實，可能判處徒刑以上刑罰的犯罪嫌疑人、被告人，採取取保候審尚不足以防止發生下列社會危險性的，應當予以逮捕：(一)可能實施新的犯罪的;(二)有危害國家安全、公共安全或者社會秩序的現實危險的;(三)可能毀滅、偽造證據，干擾證人作證或者串供的;(四)可能對被害人、舉報人、控告人實施打擊報復的;(五)企圖自殺或者逃跑的。
通過會見，犯罪嫌疑人胡辯解其與被害人系共同去賓館開房後自願發生的性關係，其未採取暴力、脅迫或其他手段強行與其發生性關係，其本人不可能再實施新的犯罪行為。嫌疑人涉嫌罪系《刑法》侵犯公民人身權利、民主權利類犯罪，無危害國家安全、公共安全或者社會秩序的現實危險性。該案關聯證據偵查機關業已調取、收集，基於該案的私密性無直接目擊證人，嫌疑人不存在毀滅、偽造證據，干擾證人作證或串供的可能性。本案嫌疑人通過吃早點與被害人認識，對其詳細住址、自然情況並不瞭解亦無從聯繫，無對被害人實施打擊報復的可能性。嫌疑人上有八旬母親，下有妻室兒女，不會因為自已一時衝動行為而自殺或逃跑。
且，嫌疑人此前並無前科，在單位工作努力，敬業愛崗，待人友善，深得同事好評，無社會危險性隱患，不會妨礙偵查工作繼續進行。我方已為其向公安機關申請取保候審，如申請獲批，嫌疑人將謹遵法律規定，恪守取保候審期間各項法律義務，積極配合辦案機關工作，不會發生社會危險性，確無逮捕必要。
為此，本律師建議請求貴院不予批准朝陽分局對嫌疑人的逮捕申請，以維護犯罪嫌疑人胡合法權益，彰顯刑訴法保障人權的基本精神!
辯護人：江蘇律師事務所
沙律師
X月X日
法律意見書範文 篇11
電器股份有限公司：
江蘇律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批准、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技公司和江蘇A電訊公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。
一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：
1、江蘇A科技公司起訴貴司的《民事起訴狀》;
2、江蘇A電訊公司起訴貴司的《民事起訴狀》;
3、貴司出具的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》;
4、貴司出具的《A財務情況》;
5、貴司向X通訊設備有限公司出具的質保金《收據》;
6、貴司向江蘇A科技公司出具的售後服務費《收據》;
7、江蘇A科技公司出具的增值税發票。
8、雙方x年7月的對賬單。
二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：
1、《中華人民共和國民法通則》;
2、《中華人民共和國合同法》;
3、《中華人民共和國民事訴訟法》;
4、《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》。
5、《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》
三、事由
江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業經南京市X區人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。
江蘇A科技公司訴稱：江蘇A科技公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期間的貨款99580元，且其已於200X年X月10日後停止供貨，貴司應予歸還質保金20xx0元。綜上，貴司應合計返還其119580元。
為證明以上事實，江蘇A科技公司提交了部分增值税發票和一張售後服務費《收據》作為證據。
江蘇A電訊公司訴稱：江蘇A電訊公司在與貴司的長期業務往來中於20xx年6月18日扣留其10000元作為質保金。現雙方已於x年終止了業務關係，貴司應返還其質保金10000元。
為證明以上事實，江蘇A電訊公司提交了貴司於20xx年6月18日向其出具的質保金《收據》一張作為證據。
據貴司的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由於貴司已認同來往的增值税專用發票且已合法抵扣。若雙方繼續無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑑定以明案情。
另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A科技公司結算;但根據貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算餘額99580元中已包含質保金20xx0元，且貴司仍佔有庫存419台手機，合同價為315140元。
目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程序的百得公司)的所有貨款糾紛。
四、本律師發表的法律意見
根據上訴事實，本所律師認為，如果繼續訴訟，需要釐清以下問題：
首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關係，則貴司與江蘇A科技公司對於庫存貨物的結算可以根據合同約定來解決;如果沒有約定，在代銷關係終止後，貴司作為受託人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委託人。
目前，本所律師並不知悉江蘇A科技公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求並不嚴格，即當前尚不能確定其最終會提交何種證據材料。
其次，若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來增值税專用發票並已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關係呢?
本所律師認為，根據《中華人民共和國增值税暫行條例》規定，作為增值税徵税範圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指X些行為雖然不同於有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基於保障財政收入，防止規避税法以及保持經濟鏈條的連續性和課税的連續性等考慮，税法仍將其視同為銷售貨物的行為，徵收增值税。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值税專用發票。
因此，增值税發票也並不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。
增值税一般納税人申請抵扣的防偽税控系統開具的增值税專用發票，必須自該專用發票開具之日起90日內到税務機關認證，否則不予抵扣進項税額。增值税一般納税人認證通過的防偽税控系統開具的增值税專用發票，應在認證通過的當月按照增值税有關規定核算當期進項税額並申報抵扣，否則不予抵扣進項税額。據此，買方接收增值税發票或將增值税發票抵扣的行為並不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據證明其已經將增值税發票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付於買方。通常在實踐中，法院會根據誠實信用原則並結合案件的其它證據和情況推定X種事實的存在。開具發票的一方當事人以增值税發票作為證據，如接受發票的一方當事人已將發票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的合同關係的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時江蘇A科技公司間補交的相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關係，結合貴司出具的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》中關於法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。
再次，若雙方最終被認定為存在購銷合同關係，則根據貴司出具的《A財務情況》顯示，江蘇A科技公司有權另行主張庫存的419台貨的貨款，金額為315140元。當然，其是否能夠完成舉證義務(包括訴訟時效的舉證義務)，並不在本所律師能夠判斷和掌控的範圍。
最後，無論是被認定為代銷關係還是購銷關係，江蘇A科技公司若能向法院補充提交x年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的.至於貴司在《A財務情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算餘額99580元中已包含質保金20xx0元，若要得到法院支持，貴司應補充提交相關證據材料.若不能補充，則貴司可根據向江蘇A科技公司出具的款項為20xx0元的《收據》中收款事由為“售後服務費”而非“質保金”，結合交易習慣來作合理抗辯。
至於江蘇A電訊公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據表明江蘇A電訊公司與貴司發生合同關係的終止日期，也沒有證據表明在x年6月22日後向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。
綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態請求法院協調，若能按照貴司出具的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》中陳述的調解方案談判(即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(注:具體數額請領導批示)一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程序的百德公司)的所有貨款糾紛)。可以考慮接受!
提示：若對方(包括但不限於江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司(包括江蘇A電訊公司、百德公司等)向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中於江蘇A科技公司名下後，由貴司與江蘇A科技公司通過協商一併解決。
四、聲明與承諾
1、本法律意見書所載事實來源於本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料.貴司應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，並且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，並無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑑均為真實，所有的複印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具後，貴司發現新的證據材料或者案件有新情況發生，請及時與本所律師聯繫，本所律師將根據新的證據材料和新的進程重新制作《法律意見書》。
2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中這些內容的引述，並不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。
3、本法律意見書僅根據並依賴於本法律意見書出具之日公佈並生效的相關法律、法規，並參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之後所公佈生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。
4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，由於本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決並非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎採信態度。
5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。
律師事務所
律師：
X年X月X日
法律意見書範文 篇12
xx市xx區檢察院：
貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣淫案，廣東××律師事務所××律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委託，擔任何燕的辯護人，經過會見犯罪嫌疑人和了解案情，現在我律師事務所及辦案律師提出如下法律意見，懇請公訴機關依法予以採納：
一、犯罪嫌疑人何燕在本案中並沒有直接打電話給賣淫女，何燕沒有介紹賣淫的直接行為，何燕也沒有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個月，且有正式職業，不是專門以介紹賣淫為業。雖然她本人在過程中有一些不良言語和行為，但是還是屬於情節顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒有達到構成犯罪的標準和嚴重情節。
二、犯罪嫌疑人何燕被採取強制措施後，已深刻認識到自己行為的嚴重性和違法性，並真誠悔罪。考慮到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨女，上有年逾六旬且身患嚴重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對何燕從寬處理，更有利於挽救和教育犯罪嫌疑人，達到刑法中懲罰和教育相結合的根本目的。
三、本案公安偵查過程存在嚴重的違法情形，據以認定犯罪事實的證據存在嚴重瑕疵。
本案的發生是在公安機關所屬的治安大隊便衣警察冒充嫖客引誘相關人員作出了違法的言行，治安大隊便衣警察在本案中的行為，也即俗話所説的“釣魚”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規定，存在着嚴重的程序違法。可以説，沒有治安大隊便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會有本案的發生。雖然説公安機關所屬的治安大隊便衣警察的行為的動機和出發點可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒有發生時，採取該種行為進行對違法犯罪進行引誘，是法律所嚴格禁止的;公安人員作為偵查機關的公務人員，該種行為也是職業道德所不允許的。因此，嚴格來講，在本案中，據以認定犯罪事實的證據即所謂的“證人證言”，即治安大隊便衣警察的陳述，由於是偵查機關內部人員的陳述，根據偵查迴避的原則，其作為證據存在嚴重瑕疵。
綜上所述，我們懇請檢察機關在對本案審查起訴中，結合上述情節，對犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請採納。
此致
敬禮
廣東××師事務所
××律師
10月19日
法律意見書範文 篇13
xx縣人民檢察院：
浙江律師事務所受犯罪嫌疑人陳某某委託，指派周律師作為其涉嫌拒不執行判決、裁定罪一案在偵查階段的辯護律師，依據《中華人民共和國刑事訴訟法》第33條、第35條之規定依法履行辯護律師職責。沙洋縣公安局已於20xx年6月20日將案件材料移交到貴院偵查監督科審查批捕。我作為陳某某在偵查階段的辯護律師，依據《中華人民共和國刑事訴訟法》第82條第2款及 《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第309條之規定，就陳某某涉嫌拒不執行判決、裁定行為是否應當逮捕提供辯護意見，懇請貴院在作出是否逮捕陳某某的決定時予以考慮：
犯罪嫌疑人陳某某的行為情節顯著輕微、危害不大，且其深刻追悔，無逮捕之必要。
本律師依法會見了犯罪嫌疑人陳某某，其供述：無非是土地問題才關到這裏，我現在也不想爭了，我舉手投降，我知道爭不過。高陽供銷社起訴我侵佔土地一案，他們提交的關鍵證據土地使用證沒有當庭質證，從始至終也不給我看，所以我認為判決不公，才不願意執行判決。後來我於20xx年和20xx年去北京找最高人民法院上訪，最高人民法院給我條子，説是立了案，讓我直接回來找下面解決，並且交代我三個月去北京反饋一次，最長不要超過六個月。並且在荊門市中級人民法院終審判決後，我還向湖北省高級人民法院申請再審，就是因為對該案還是存有疑問。但是他們都不重視我説的疑點，土地使用證還是不給我看。如果(高陽鎮供銷社)證據充分、事實清楚，我當然服從判決，立即就主動拆除(建築物)了。我一個老百姓，雖然不懂法，但也講事實，又不是不講理的，判決公道我肯定執行，把房子拆了。我被拘留當天，書記員要來強制拆除我的房子，我當時就要求他們把對方的土地使用證或者最高人民法院的批文給我看。但他們不給我看，還把我抓起來了。
以上犯罪嫌疑人供述呈現了三個核心內容：
其一，主觀方面，犯罪嫌疑人陳某某不執行判決並非出於一般的“老賴”的惡意，而是認為判決存疑有望撥正才不予執行，並沒有明知判決生效無疑仍拒絕執行的主觀故意。犯罪嫌疑人在終審判決後認為仍沒有看到對方提交的土地使用證等關鍵證據而申請再審、找最高人民法院上訪等行為表現出其對於判決本身不服，不論該種不服是緣於判決真的有問題還是由於其自己欠缺相應法律知導致理解不周，都是對判決本身有疑問，仍抱有希望能撥正。我們不討論判決本身是否有問題，即便假定就是犯罪嫌疑人自身知識欠缺導致對判決理解不周才有了“不執行判決”的主觀故意，但此種不執行判決的故意明顯區別於一般意義上“老賴”們的不執行判決的故意。前者的心理狀況反應為對判決的不服，後者的心理狀況反應為對判決的藐視。當然並不能簡單地因犯罪嫌疑人不服判決才不執行而機械地歸納為其不涉嫌拒不執行判決、裁定罪，因為確實判決不以當事人是否心服口服而影響其效力，只要程序走完判決生效那就是必須執行的。但是一般老百姓理解不到這個層面，本案犯罪嫌疑人沒看到對方提交的關鍵證據土地使用證，他始終認為自己很冤，所以無法理解上述概念，因而從期待可能性上來説，其主觀方面有責性也是較小的。
《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法嚴肅查處拒不執行判決裁定和暴力抗拒法院執行犯罪行為有關問題的通知》第八條第二款規定，在辦理拒不執行判決、裁定和妨害公務案件過程中，應當根據案件的具體情況，正確區分罪與非罪的界限，認真貫徹“寬嚴相濟”的刑事政策。本案犯罪嫌疑人認為自己沒有看到對方關鍵證據，對判決存疑，就可以不執行判決，就是清清白白不會涉嫌犯罪的，而不是明知判決無疑仍拒不執行或者明知有能力執行而拒不執行判決屬於犯罪行為仍然拒不執行，其雖也有“不執行判決”的故意，但該種故意在主觀惡性上顯著輕微。因此，懇請貴院在審查批捕時適當考慮上述通知的意見，結合本案犯罪嫌疑人主觀狀態的具體情況，充分考慮“寬嚴相濟”的刑事政策，作出是否批准逮捕的決定。
其二，退一步講，即便不討論犯罪嫌疑人陳某某主觀故意的問題，在客觀方面，犯罪嫌疑人陳某某未採用過激行為拒不執行判決，情節顯著輕微，危害不大。拒不執行判決、裁定罪客觀行為在於以消極或者積極的方式迴避或者抗拒生效判決、裁定的執行。《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法嚴肅查處拒不執行判決裁定和暴力抗拒法院執行犯罪行為有關問題的通知》第一條列舉了一些涉案行為：(一)被執行人隱藏、轉移、故意毀損財產或者無償轉讓財產、以明顯不合理的低價轉讓財產，致使判決、裁定無法執行的;(二)擔保人或者被執行人隱藏、轉移、故意毀損或者轉讓已向人民法院提供擔保的財產，致使判決、裁定無法執行的;(三)協助執行義務人接到人民法院協助執行通知書後，拒不協助執行，致使判決、裁定無法執行的;(四)被執行人、擔保人、協助執行義務人與國家機關工作人員通謀，利用國家機關工作人員的職權妨害執行，致使判決、裁定無法執行的;(五)其他有能力執行而拒不執行，情節嚴重的情形。
從該通知的列舉中，我們可以看出除了協助執行義務人接到協助執行通知書後消極不執行的以外，其他基本是採用積極手段導致判決無法執行。更有甚者，除了轉移或損害標的物，還以暴力方式進行抗拒。我們認為，此種涉嫌犯罪的行為情節相對惡劣。而本案中，相較之下，犯罪嫌疑人陳某某在客觀行為上曾經不主動拆除涉案建築物、在強制執行當天只是要求看對方提交的關鍵證據土地使用證或者最高人民法院的批文，雖然可能要求略有不當，但是該行為方式本身並不惡劣，顯著輕微，危害不大。
更何況，現狀是儘管犯罪嫌疑人陳某某自己不去拆除涉案建築物，有關部門還是可以依法予以強制執行，並且事實上目前已經強制拆除了。這説明就算犯罪嫌疑人陳某某不去執行，有關部門也還是有權依法付諸實踐進行強制執行，在此種情況下仍選擇多次要求陳某某自己去拆除，我認為其合理性可能需要商榷：一個老百姓，心靈深處就始終認為某物件是他本人的，儘管有判決要求他毀掉，但是從人之常情來想正常人也難下痛心親自拆除，還不如有關部門拆。這就像我國自古以來的一個法律制度“親親相隱”制度要表達的意思一樣，讓一個親人去協助自己的親人入獄實在下不了那個手。因此，考慮到這點，我認為本案犯罪嫌疑人陳某某消極不執行判決的客觀行為的情節也是顯著輕微的。
其三，追悔態度方面，犯罪嫌疑人已經深刻認識到自己的行為可能不當，多次追悔，並且稱願意舉手投降、不想再爭，説明其犯意不足、悔意甚深。
綜上所述，本律師認為，犯罪嫌疑人陳某某涉嫌拒不執行判決、裁定罪一案，主觀故意有別於一般的“老賴”、主觀惡意微乎其微、客觀行為上情節顯著輕微，且能深刻追悔，根據《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第139條至144條之規定，本案犯罪嫌疑人陳某某是否可能應按犯罪處理仍有疑問，確無逮捕之必要，特請求貴院依法作出不予逮捕的決定。謝謝!
辯護人：浙江律師事務所周律師
六月二十四日
法律意見書範文 篇14
XX區檢察院批捕科：
受蘇某某的委託和山東中威律師事務所的指派，我擔任涉嫌職務侵佔罪和挪用資金罪的犯罪嫌疑人蘇某某的律師，為其提供法律幫助。
根據我們瞭解的情況，我們認為蘇某某不構成職務侵佔罪和挪用資金罪，不應對其批捕，理由如下：
一、蘇某某保管的邵某某20xx年1月份交付的回款萬和20xx年2月份王暫放蘇某某丈夫處的XX萬元，不構成挪用資金罪
(一)蘇某某沒有挪用資金的客觀表現
根據刑法第二百七十二條的規定，挪用資金罪是公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大，超過3個月未還的或者雖未過3個月，但數額較大，進行營利活動的或者進行非法活動的行為。
但邵某某20xx年1月份交付蘇某某保管的回款萬和20xx年2月份王海濤暫放蘇某某丈夫處的XX萬元，蘇某某即未歸個人使用也未借貸給他人。至於蘇某某在保管期間將款項存入銀行，只是保管款項的一種合適的方式;至於存為定期還是存為活期，也只是保管款項的一種基本方式的不同，是儘可能地保證保存款項期間的孳息。需要説明的是，孳息不同於經營利潤，孳息的產生具有客觀性，屬於法律事件，利潤的產生具有主觀性，屬於法律行為。將款項放在銀行裏以合適的方式保管所產生的孳息，是客觀上必須產生的，不是進行經營活動產生的。
20xx年2月份王暫存在蘇某某丈夫處的XX萬元，除上述理由外，也僅是蘇某某的丈夫給朋友幫忙而已，不能認定是蘇某某所為。
(二)蘇某某也沒有挪用資金或者侵佔上述款項的主觀表現
由於蘇某某提交給偵查機關的《經營部報備單》證明單位欠蘇某某獎金拒不支付這一事實的存在，可以印證蘇某某保管上述款項，是因為邵某某表示將以此為法碼與公司談判爭取個人應得的合法利益，其目的非常明確，是為了在爭取權益的談判中爭取主動，證明其有佔為己有或者挪用的主觀故意的證據不足。由於談判時間不能確定，為最大限度地保證款項的孳息，存為定期也並無不當。
綜上所述，邵某某20xx年1月份交付蘇某某保管的回款萬和20xx年2月份王海濤暫放蘇某某丈夫處的XX萬元，純屬雙方民事糾紛，不具備犯罪的構成要件。
二、蘇某某沒有將2.5萬元單位財物非法佔為已有的主觀故意，不構成侵佔罪。
職務侵佔罪，是指公司、企業或者其他單位的人員，利用職務上的便利，將本單位財物非法佔為己有，數額較大的行為。
根據蘇某某對案情的描述：20xx年1月邵某某交付給蘇某某的2.5萬元，當時幾個人説得很明確：公司補發獎金時必須將錢還回公司，不能不認帳，蘇某某提交給偵查機關的《經營部報備單》也印證單位欠蘇某某獎金的事實。足以證明蘇某某當時接受這2.5萬元，是因為公司欠自己應得的獎金沒有結算，雙方存在經濟糾紛，並沒有將本單位財物非法佔為己有的故意。
20xx年12月份總公司派員來濟跟蘇某某談交接及欠蘇某某的款項的事時，同意將其墊付的兩萬多塊錢先還給她，讓其做交接工作。蘇某某等人主動約他暫時把交接的工作放一放，抓緊談工地回款的事，並告訴他從20xx.1的那2.5萬開始每人共收回了多少錢情況，這是蘇某某在未受到任何壓力的情況下的主動所為，進一步印證蘇某某沒有將2.5萬元佔為己有的故意。
另，蘇某某等四人合計所扣該筆10萬元，與案發後蘇某某根據財務資料整理的此前對其4人所欠款項8萬4千餘元是比較接近的，由此也印證其沒有將本單位財物非法佔為己有的故意。
三、不對蘇某某批捕不致發生社會危險性
由於對於本案的發生，與蘇某某所在單位拖欠蘇某某等人款項有直接關係，雙方存在經濟糾紛，公安機關介入前，蘇某某已經主動與公司交流;公安機關介入後，蘇某某也主動向公安機關説明了情況，並在公司沒有與其結清獎金和欠款的情況下，將公司錢款返給公司。故即使構成犯罪，也屬於自首，且情節特別輕微。另蘇某某的孩子只有一歲多一點，正在哺乳自己的嬰兒。根據蘇某某的上述表現和具體情況，即使其構成犯罪，採取取保候審也不致發生社會危險性，符合《刑事訴訟法》第五十一條第一款第(二)項規定的取保候審條件。
綜上所述，建議檢察機關對蘇某某依法不予批捕。
以上意見請予考慮。
山東中威師事務所 律師
楊統河
法律意見書範文 篇15
中國資產管理公司
成都辦事處
四川英濟律師事務所接受貴處委託，並指派李渝生、喻開新律師為代理人，就四川省建設實業公司等三家企業對貴處的債務履行之可能性及訴訟、執行技巧問題，在專項調查取證及法律分析基礎上，提供以下法律意見。
一、債務人現時之基本情況：
1、三家公司。
(1)四川省建設實業公司(以下簡稱建設)。註冊資金500萬元。性質：集體所有制。住所：本市*環路**段80號。1993年12月設立，上級主管部門是省。工商最後年檢時間：20xx年。
(2)四川省實業有限公司(以下簡稱實業)。註冊資金680萬元。性質：有限責任。住所：本市*環路北**段一號六樓。由(403萬元)、(153萬元)、(25萬元)和建設共同出資於1995年7月設立。工商最後年檢時間：1999年。
(3)四川經濟技術開發有限責任公司(以下簡稱)。註冊資金380萬元。性質：有限責任。住所：本市路西街8號。由(48萬元)、(32萬元)和實業共同出資於1995年11月設立。工商最後年檢時間：1999年。
2、三家公司的關係。
(1)律師調查結果及三家公司自我説明:該三家公司系“三塊牌子一套人馬”、“法定代表人均是”。
(2)建設在實業參股3%，實業在投資300萬元。
(3)實業和於1999年後未參加工商年檢。
(4)法定代表人：，男，53歲，高中文化，漢族，四川**市人，住本市*33幢*單元5號，設立建設以前，曾在成都市配件廠、成都市**公司、中國經濟中心工作。
3、三家公司的經營範圍。
工商登記時，三家公司的經營範圍涵蓋各個方面，但實際經營中主要是房地產，且在貴處的貸款亦主要是投入到“**大廈”的修建。
二、債務人的財產。
1、據現有資料顯示，三家公司的註冊資金均有虛假，或未到位，或已抽逃，或變相抽逃。其基本手法是：假髮票，以前一公司貸款衝抵、股權多次轉讓等。
2、除正在修建的“**大廈”外，未發現有其他有價值的有形資產。當然，律師尚在進一步的調查中。
3、關於“**大廈”。**大廈位於本市環路號，由建設和成都**房地產開發公司合資興建。後由於資金不足停建，佔地11畝，土地屬**區**局所有。大廈的土建工程已於19xx年完成(封頂)，系框架結構，地下一層地面十四層。約18000平方米，1997以資金不足為由停建。