致：公司
湖南君信律師事務所( 以下簡稱本所 )接受企業(以下簡稱：公司)的委託，依據本所與簽訂的《股權併購法律事務委託合同》，指派我們(以下簡稱本所律師 )擔任特聘專項法律顧問，就其股權併購事宜出具法律意見書。
本所律師出具本法律意見書的法律依據：
本所律師為出具本法律意見書所審閲的相關文件資料，包括但不限於下列文件及資料：
(1)《企業法人營業執照》;
(2)公司股東會(董事會)關於股權併購的決議;
(3)會計師事務所關於目標公司的《審計報告》;
(4)資產評估公司關於目標公司的《資產評估報告》;
(5)《公司股權併購方案》;
(6)《公司股權併購合同(草案)》;
(7)轉讓方的企業法人營業執照。
為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：
(1)關於法律意見書出具的法律依據的聲明;
(2)對本法律意見書真實性的聲明;
(3)對本法律意見書出具證據材料的聲明;
(4)對委託方保證提供資料真實性的聲明;
(5)對本法律意見書使用目的的聲明。
本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、關於轉讓方和受讓方的主體資格
1.關於轉讓股權的目標公司
2.關於股權的轉讓方(為公司時)
3.關於股權的受讓方(為企業時)
本所律師認為：(就各方主體的合法存續發表意見，略)
二、關於公司的股權
經本所律師查證：
轉讓方(為公司時)持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為 年 月 日，核定的股權為 萬元。
本所律師認為：(就併購標的的合法有效發表意見，略)
三、公司股權併購的授權或批准
經本所律師查證：
公司作為 有限公司，公司董事會於 年 月日召董事會議，會議審議通過了《關於公司股權併購的可行性分析報告》及《關於公司股權併購的方案》。
本所律師認為：(就股權併購的程序和批准程序發表意見，略)
四、《公司股權併購方案》的合法性
本所律師審查了目標公司的《公司股權併購方案》，該方案的內容主要包括：
(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;
(2)公司股權併購行為的有關論證情況;
(3)轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;
(4)轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。
經查，本所律師認為： (就方案的合法性發表意見，略)
五、《公司股權併購合同(草案)》的合法性
本所律師審查了《公司股權併購合同(草案)》，該合同的內容主要包括：
(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;
(2)公司股權併購結構情況;
(3)其他事項。
經查，本所律師認為： (就合同的合法性發表意見，略)
六、律師認為需要説明的事項
結論(綜合發表意見，略)
本法律意見書正本一式××份，副本××份。