有限合夥(基金)合夥協議書 篇1
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱"合夥企業法")及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽署後生效，合夥人按照本協議享有權利、履行義務。
第五條 本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章 合夥企業的名稱、性質和住所
第六條 合夥企業的名稱為：________________ 新中源地產基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部分核准的名稱為準)，本合夥企業為有限合夥(以下簡稱"本合夥企業"或者"合夥企業")。
第七條 合夥企業的住所為：________________
第三章 合夥企業合夥經營範圍及合夥期限
第八條 合夥目的：__________從事 ，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條 合夥企業經營範圍：__________受託管理私募股權投資基金，從事投資中小企業融資管理及相關諮詢服務(具體以工商登記為準)。
第十條 合夥期限為 ________年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。經全體合夥人一致同意後，可以延長或者縮短上述合夥期限。
第四章 合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人性質和承擔責任的形式
第十一條 本合夥企業的合夥人共 人，其中普通合夥人 人，有限合夥人 人。除本協議另有約定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或者減少普通合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：__________
(一)普通合夥人
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________
(二)有限合夥人
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________
身份證號：________________
第十二條 普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任;有限合夥人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。
第十三條 經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人，但必須保證合夥企業必須有一名普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間的合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間的合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十四條 本合夥企業總出資額為人民幣 ____________元。
第十五條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限：__________
(一)普通合夥人的出資情況
(二)有限合夥人的出資情況
第十六條 作為合夥企業之資本，合夥協議自簽字之日起 _______個工作日內，各合夥人應當向合夥企業繳納其認繳出資的3%,即首期出資。
第十七條 後期出資按照普通合夥人指令繳付，所有出資應當自合夥協議簽訂之日起 _______個月內全部付清。如果合夥人不能按照規定繳納首期出資，則該合夥人應該賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不侷限於合夥企業開辦費用及按照貸款利率計算的其他合夥人已經出資的資金成本;如果合夥人不能按期繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的7%作為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十八條 合夥企業的利潤，合夥人按如下方式分配
(一)、對於合夥企業取得的項目投資收益，普通合夥人將獲得收益提成，比例為合夥企業投資總額的2%;
合夥企業投資收益總額中除普通合夥人收益提成之外的部分，由合夥人根據實際出資額按比例分享。
(二)、計提辦法：__________合夥企業的平均年收益率未達到6%時，所有合夥人按權益比例分配收益;合夥企業年平均收益率未達到並超過6%(含)時，普通合夥人可按以下現金流分配順序中確定標準提取收益提成。
現金流分配順序：__________本合夥企業自設立之日起 ________月內，不再進行循環投資，資本回收賬户的現金按下列順序分配：__________
1、有限合夥人按原始出資額取回出資;
2、普通合夥人按出資額取回出資;
3、有限合夥人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;
4、普通合夥人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;
5、本合夥企業收益率超過了6%/年時，普通合夥人可以按照基金總收益的2%提取收益提成，剩餘8%的收益由所有合夥人按照權益比例分配;
(三)分配時間：__________本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表2/3以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
(四)、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期繳付的出資、違約金等費用。如其應分配的利潤和成本不足上述款項的，應當補繳出資並補繳上述費用。
第十九條 合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用：__________
(一)支付給資產管理公司(普通合夥人)的管理費用
(二)開辦費
(三)合夥人會議費用
(四)託管機構發生的託管費用
(五)合夥企業年度審計所發生的審計費用
(六)必要的廣告、媒體費用
(七)合夥企業自身發生的與投資業務及投資項目無關的其他的律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按照比例分攤。
作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定向資產管理公司支付管理費：__________
投資期間按照合夥企業承諾出資額的2%收取年度管理費，培育期和回收期內按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業於設立後5個工作日內支付給資產管理公司，後期支付時間是在上次支付日後延6個月的前5個工作日之內。
第二十條 本合夥企業發生虧損時的債務承擔 。
(一)、普通合夥人對合夥企業發生虧損時的債務承擔無限連帶責任。
(二)、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
(三)、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合夥人以及其所有的全部財產清償。
第二十一條 有限合夥人自身財產不足以清償其與合夥企業有關的債務的，該合夥人可以以其合夥企業中分取的收益用以清償，債權人也可以依法要求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院依法強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第七章 合夥事務的執行
第二十二條 本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人(以下稱"執行合夥人")對外代表合夥企業。
第二十三條 全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇方式等事項約定初下：__________
(一)由執行合夥人鄭州XX公司委派 負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。
(二)本合夥企業同時委託執行合夥人鄭州市XX公司作為資產管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。
(三)有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：__________
1、對於資產投資的項目，必須取得本合夥企業投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權、參見本協議第三十二條的相關規定)過半數通過，方可進行投資。
2、除法律法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
(四)不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥事務的情況。
(五)執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行合夥事務的，其他合夥人有權監督執行合夥人更正。
第二十四條 執行合夥人的權限
(一)執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關的手續審批。
(二)負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
(三)代表合夥企業與簽署資金託管協議。
(四)代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
(五)代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
(六)代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
(七)[其它]
第二十五條 執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
第二十六條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬户，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬户進行審計，對合夥企業的財務狀況進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
第二十七條 執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行的情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十八條 合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人。並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次;經普通合夥人或代表實際出資額3%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
第二十九條 合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第三十條 合夥企業事項的處理方式。
合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權，包括但不限於：__________
(一)決定本合夥企業的存續時間;
(二)決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額;
(三)決定本合夥企業合夥協議的修改;
(四)決定本合夥企業解散及清算方案;
(五)批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改;
(六)批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;
(七)決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問;
(八)決定本合夥企業的分配方案;
(九)評估資產管理公司的業績表現。
合夥人會議所作的上述決議經代表實際出資額2/3以上表決權的合夥人通過。
第三十一條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。
第三十二條 本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【 】名委員組成，其中由有限合夥人選舉【 】名委員，由資產管理公司委派【 】名委員，其餘【 】名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：__________
(一)處分合夥企業的不動產。
(二)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。
(三)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
(四)制定合夥企業的利潤分配方案。
(五)決定合夥企業資金的劃轉。
(六)選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
(七)[其它]
投資決策委員會的工作程序如下：__________
(一)投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
(二)投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合夥人負責召集和主持。執行合夥人可以提議召開臨時會議。
(三)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。
(四)[其他]
投資項目的決策原則為：__________
(一)所有投資項目須經投資決策委員會審查批准。
(二)一般項目;經投資決策委員會2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。
(三)特殊項目：__________單筆投資金額超過募集總額2%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。
第八章 有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務
第三十三條 普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或限制行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。
第三十四條 普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
第三十五條 有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第三十六條 有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔與普通合夥人同樣的責任。
第三十七條 普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第三十八條 有限合夥人的權利：__________
(一)參加或委託代表參加合夥人會議並依出資額行使表決權;
(二)有限自行或委託代理人查閲會議記錄、審計財務會計報表及其它經營資料;
(三)有權瞭解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見;
(四)收益分配權;
(五)出資轉讓權;
(六)在普通合夥人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合夥人退夥。
第三十九條 有限合夥人義務
(一)有限合夥人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。
(二)按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合夥人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括不但限於相應調整各合夥人之間的權益比例。
(三)除本協議明確規定的權利和義務外，有限合夥人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。
(四)保密義務：__________有限合夥人僅將普通合夥人向有限合夥人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事物，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動(包括但不限於與普通合夥人有利益衝突的商業事務)。普通合夥人有權以自己的名義或合夥企業的名義對違反保密義務的有限合夥人追究法律上的責任。
(四)有限合夥人不參與合夥企業的經營管理。
第四十條 有限合夥人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
第四十一條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。
有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：__________
(一)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(二)對企業的經營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;
(四)獲取經審計的合夥企業財務會計報告;
(五)對設計自身利益的情況，查閲合夥人企業財務會計賬簿等財務資料;
(六)在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或提起訴訟;
(七)執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業提供擔保。
第九章 合夥企業託管
第四十二條 合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構鑑定的託管協議為準。
第四十三條 全體合夥人應將其對本合夥企業的出資轉入托管機構為本合夥企業在開立的賬户。合夥人將其資金轉入上述賬户後，視為其已繳納對本企業認繳的該部分出資。
第四十四條 託管機構的義務
(一)以合夥企業的名義設立賬户等為合夥企業的資產賬户，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券;
(二)複核、審核管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司對核;
(三)出具合夥企業業績和合夥企業託管情況報告;
(四)保存合夥去也的會計賬冊、報表和記錄等;
(五)依據資產管理公司的指令或有關規定向合夥人支付投資收益;
(六)資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。
第十四章 入夥與退夥
第四十五條 新合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第四十六條 有下列情形之一的，合夥人可以提出退夥：__________
(一)本協議約定的退夥事由出現;
(二)經全體合夥人一致同意;
(三)發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
(四)其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務;
(五)合夥企業累計虧損超過總出資額5%時，有限合夥人可以退夥。
有限合夥人退夥應當提前3日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合夥人不得退夥。
第四十七條 合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：__________
(一)未按照本協議履行出資義務;
(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失;
(三)執行合夥事務時有不正當行為;
(四)發生本協議約定的事由。
合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第四十八條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第二十條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第四十九條 作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在本合夥企業中的資格。
合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額，應當在3日內通知其他合夥人，並在3日內辦理工商登記手續。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合夥人過半數通過。經合夥人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第五十條 合夥人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合夥人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定，並由執行合夥人代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。合夥人退夥時其在合夥企業中的出資額以貨幣方式返還，但全體合夥人一致同意的除外。合夥人退夥或被除名時，對其他合夥人負有賠償責任的，其他合夥人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
第十一章 保密規定
第五十一條 本合夥企業相關的所有文件，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該文件。
第五十二條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第十二章 爭議解決方法
第五十三條 各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商調解不成的，按照如下規定處理：__________因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁委員會規則進行仲裁。仲裁決議是終局的，對本協議各方均有約束力。
第十三章 合夥企業的解散與清算
第五十四條 合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：__________
(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營的;
(二)合夥協議約定的解散事由出現;
(三)全體合夥人決定解散;
(四)合夥人已不具備法定人數滿3天;
(五)合夥協議決定的合夥目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、法規規定的其他原因。
第五十五條 合夥企業清算辦法應該按照《合夥企業法》的規定進行清算。
合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清算和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公佈債權人。經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內製定一個或數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：__________
(一)清理合夥企業財產，分別編制財產負債表和財產清單;
(二)處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;
(三)清繳所欠税款;
(四)清理債權、債務;
(五)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;
(六)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付企業費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。
第五十六條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十四章 不可抗力
第五十七條 不可抗力;
(一)如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該協議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
(二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或者不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。
(三)不可抗力事件發生時，各合夥人成立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人需立即恢復履行各自在本協議下的義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而是協議在任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
(五)本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等時間包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。
第十五章 違約責任
第五十八條 合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第五十九條 執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。
第六十條 合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務;逾期超過18日的，其他合夥人有權將其除名。
第十六章 其他事項
第六十一條 本協議一式[ ]份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
第六十二條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。
第六十三條 本協議未約定或者約定不明的事項，由合夥人協商決定;各合夥人協商決定後，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。協商不成的依照有關法律、行政法規的規定處理。
第六十四條 本協議履行過程中，如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突，爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
有限合夥(基金)合夥協議書 篇2
合夥協議
第一條根據《民法典》和《中華人民共和國合夥企業法》及《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》的有關規定，經全體合夥人協商一致，設立
(有限合夥)，並簽訂如下協議。
第二條本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體，全體合夥人願自覺遵守本協議，依法納税，守法經營。
第三條企業名稱：______________(有限合夥)
第四條經營場所：______________
第五條合夥目的：______________
第六條經營範圍：______________
(以上經營範圍以工商行政管理機關核准登記為準)
合夥期限：
第七條合夥人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限____________________________
第八條利潤分配、虧損分擔方式
1、企業的利潤和虧損，由合夥人依照出資比例分配和分擔。
2、企業每年年底進行次利潤分配或虧損分擔。
3、合夥財產不足清償合夥債務時，普通合夥人對合夥企業承擔連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第九條合夥事務執行
1、全體合夥人共同委託一個合夥人為企業執行合夥事務的合夥人，其他合夥人不再執行合夥事務。
2、執行合夥事務的合夥人對外代表企業。
3、不執行事務的合夥人有權監督執行事務合夥人，檢查執行事務合夥人執行合夥事務的情況。
4、根據合夥人要求，執行事務合夥人應向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況。
5、執行事務合夥人執行合夥企業事務時產生的收益歸合夥企業，所產生費用和虧損由合夥企業承擔。
6、被委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤消委託。
7、合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票表決權;除法律、法規、規章和本協議另有規定以外，決議應經全體合夥人過半數表決通過;但下列事項應當經全體合夥人一致同意。
(1)改變合夥企業名稱;
(2)改變合夥企業經營範圍、主要經營場所地點;
(3)處分合夥企業不動產;
(4)轉讓或者處分合夥企業知識產權和其他財產權利;
(5)以合夥企業名義為他人提供擔保;
(6)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業經營管理人員;
(7)修改合夥協議內容。
8、合夥人不得自營或者同他人合夥經營與本企業相競爭的業務，損害本企業利益，有限合夥人除外。
9、有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人承擔賠償責任。
第十條執行事務合夥人的條件和選擇程序
執行事務合夥人由全體合夥人共同委託產生，並且需要具備以下條件;
1、充分執行本合夥協議;
2、對全體合夥人負責;
3、接受全體合夥人委託，對企業的經營負責;
4、有限合夥人不執行合夥事務。
第十一條執行事務合夥人權限和違約處理辦法
執行事務合夥人的權限：______________執行事務合夥人對外代表企業，對全體合夥人負責。
1、負責召集合夥人會議，並向合夥人報告工作;
2、執行全體合夥人的決議;
3、主持企業的生產經營管理工作，決定企業的經營計劃和投資方案;
4、指定企業的年度財務預算方案、決算方案;
5、制定企業的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案;
6、全體合夥人委託的其他職權。
違約處理辦法;執行事務合夥人因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，由執行事務合夥人承擔賠償責任。
第十二條執行事務合夥人的除名條件和更換程序
被委託執行合夥企業事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷委託，對執行事務合夥人除名或予以更換。
第十三條合夥人入夥
1、新合夥人(含有限合夥人)入夥時，經全體合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合夥人向新合夥人告知合夥企業的經營狀況和財務狀況。
2、新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新合夥人對入夥前合夥企業債務承擔連帶責任;新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、有限合夥人入夥應當按照合夥協議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。
第十四條合夥人的退夥
合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前30日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
有限合夥人可以向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。
合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定之情形之一的，當然退夥。其中，有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產進行清算，退還退夥人的財產份額。
有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從企業中取回的財產承擔責任。
第十五條有限合夥人和普通合夥人的相互轉變程序
經全體合夥人同意有限合夥人和普通合夥人可以相互轉變。
第十六條爭議解決辦法
合夥人履行合夥協議發生爭議，本着友好協商的原則，由全體合夥人進行協商、協調解決;合夥人不願通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規向人民法院進行起訴。
第十七條解散與清算
本企業出現《合夥企業法》第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
清算結束後，編制清算報告，經全體合夥人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業註銷登記。
第十八條違約責任
合夥人違反合夥協議的，依法承擔違約責任，對合夥企業造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。
第十九條本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二十條其他事項
1、企業登記事項以登記機關核定為準。
2、本協議一式份，合夥人各持一份，企業留存一份，報登記機關一份。
3、本協議未詳盡的，依據《合夥企業法》和相關法律執行。
全體合夥人簽字：______________
______年______月______日
有限合夥(基金)合夥協議書 篇3
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納税，守法經營。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條 合夥企業名稱：______________________(有限合夥)
第六條 企業經營場所：__________太原市____________路____________號
第三章 合夥目的和合夥經營範圍(及合夥期限)
第七條 合夥目的：__________為了保護全體合夥人的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。
第八條 合夥經營範圍：______________________
第四章 出資總額：______________________萬元
第五章 合夥人的姓名或者名稱、住所
第九條 合夥人共____個，分別是：__________
1、普通合夥人：______________________
住所(址)：__________太原市________________街________號
證件名稱：__________身份證證件號碼：__________
以貨幣形式出資________萬元，佔註冊資本________%，於________________年________月________日之前繳清。
普通合夥人：______________________
住所(址)：__________太原市________________街________號
證件名稱：__________身份證證件號碼：__________
以貨幣形式出資________萬元，佔註冊資本________%，於________________年________月________日之前繳清。
2、有限合夥人：______________________
住所(址)：__________太原市____________街________號
證件名稱：__________身份證證件號碼：__________
以貨幣形式出資________萬元，佔註冊資本________%，於________________年________月________日之前繳清。
以上普通合夥人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十條 合夥企業的利潤分配，按如下方式分配：__________
普通合夥人：______________________ ________%、____________ ________%
有限合夥人：______________________ ________%
第十一條 合夥企業的虧損分擔，由合夥人依照以下比例分擔：__________
普通合夥人：______________________、____________承擔無限責任;
有限合夥人：______________________承擔有限責任。
第七章 合夥事務的執行
第十二條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人應具備如下條件：__________完全民事行為能力，並按如下程序選擇產生：__________全體合夥人一致同意。經全體合夥人決定委託執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人對外代表企業。
第十三條不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第十四條 執行事務合夥以人可行使下列職權：__________
(一)應定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況;
(二)委派其他人代表本合夥企業對外進行業務聯繫;
(三)制定合夥企業的經營計劃，財務計劃;
(四)決定企業內部管理機構的設置以及人事任命、報酬事項;
(五)合夥協議規定的其他職權;
執行事務合夥人如違反本合夥協議以及越權行事，其他合夥人有權提出異議;合夥人提出的異議未糾正的，經全體合夥人同意，可終止其執行合夥事務，並實行一人一票過半數通過的表決辦法決定企業事務。
執行事務合夥人的除名條件為：__________自然人死亡或被依法宣佈死亡。
執行事務合夥人的更換程序為：__________經全體合夥人一致同意。
第十五條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
(一)改變合夥企業的名稱;
(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;
(三)處分合夥企業的不動產;
(四)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利;
(五)以合夥企業名義為他人提供擔保;
(六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第十六條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務。
除經全體合夥人一致同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。有
限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易
第十七條 合夥人經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。
第十八條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行為，不視為執行合夥事務。
第八章入夥與退夥
第十九條 新合夥人入夥，經全體合夥人一致同意，依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財物狀況。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第二十條 有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合夥人可以退夥。
作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣佈死亡;作為合夥人的法人或者其他組織依法吊銷營業執照、責令關閉、撤銷;或者被宣告破產;可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。合夥人違反《合夥企業法》第四十五或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第二十一條普通合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一的當然退夥。
普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人;其他合夥人未能
一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合夥人退夥。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第二十二條 合夥人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十三條 普通合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合夥人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。
有《合夥企業法》第五十一條規定的情形之一，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。
普通合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。
第二十四條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。
第二十五條 經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。但本合夥企業必須保證至少有一名普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第二十六條有限合夥人入夥、退夥的條件及相關責任：__________
有限合夥人入夥，需經全體合夥人的一致同意，依法訂立書面入夥協議。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利;承擔同等責任。新入夥的有限合人夥對入以前的有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第九章 爭議解決辦法
第二十七條合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第十章合夥企業的解散與清算
第二十八條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：__________
(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營;
(二)合夥協議約定的解散事由出現;
(三)全體合夥人決定解散;
(四)合夥人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第二十九條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，依照第十一條的規定進行分配。
清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十一章違約責任
第三十條合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
第三十一條合夥的營業期限為________年，從合夥營業執照簽發之日起計算。
第十二章其他事項
第三十二條 經全體合夥人協商一致，可以修改或者補充合夥協議。
第三十三條本協議登記機關留存一份，合夥人各持一份(複印件)，企業留存一份(複印件)。
本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合夥人簽名(蓋章)：__________
________________年________月________日