有限合夥合夥協議書 篇1
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱"合夥企業法")及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽署後生效，合夥人按照本協議享有權利、履行義務。
第五條 本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章 合夥企業的名稱、性質和住所
第六條 合夥企業的名稱為：________________ 新中源地產基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部分核准的名稱為準)，本合夥企業為有限合夥(以下簡稱"本合夥企業"或者"合夥企業")。
第七條 合夥企業的住所為：________________
第三章 合夥企業合夥經營範圍及合夥期限
第八條 合夥目的：__________從事 ，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條 合夥企業經營範圍：__________受託管理私募股權投資基金，從事投資中小企業融資管理及相關諮詢服務(具體以工商登記為準)。
第十條 合夥期限為 ________年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。經全體合夥人一致同意後，可以延長或者縮短上述合夥期限。
第四章 合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人性質和承擔責任的形式
第十一條 本合夥企業的合夥人共 人，其中普通合夥人 人，有限合夥人 人。除本協議另有約定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或者減少普通合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：__________
(一)普通合夥人
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________
(二)有限合夥人
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________
身份證號：________________
第十二條 普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任;有限合夥人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。
第十三條 經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人，但必須保證合夥企業必須有一名普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間的合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間的合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十四條 本合夥企業總出資額為人民幣 ____________元。
第十五條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限：__________
(一)普通合夥人的出資情況
(二)有限合夥人的出資情況
第十六條 作為合夥企業之資本，合夥協議自簽字之日起 _______個工作日內，各合夥人應當向合夥企業繳納其認繳出資的3%,即首期出資。
第十七條 後期出資按照普通合夥人指令繳付，所有出資應當自合夥協議簽訂之日起 _______個月內全部付清。如果合夥人不能按照規定繳納首期出資，則該合夥人應該賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不侷限於合夥企業開辦費用及按照貸款利率計算的其他合夥人已經出資的資金成本;如果合夥人不能按期繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的7%作為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十八條 合夥企業的利潤，合夥人按如下方式分配
(一)、對於合夥企業取得的項目投資收益，普通合夥人將獲得收益提成，比例為合夥企業投資總額的2%;
合夥企業投資收益總額中除普通合夥人收益提成之外的部分，由合夥人根據實際出資額按比例分享。
(二)、計提辦法：__________合夥企業的平均年收益率未達到6%時，所有合夥人按權益比例分配收益;合夥企業年平均收益率未達到並超過6%(含)時，普通合夥人可按以下現金流分配順序中確定標準提取收益提成。
現金流分配順序：__________本合夥企業自設立之日起 ________月內，不再進行循環投資，資本回收賬户的現金按下列順序分配：__________
1、有限合夥人按原始出資額取回出資;
2、普通合夥人按出資額取回出資;
3、有限合夥人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;
4、普通合夥人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;
5、本合夥企業收益率超過了6%/年時，普通合夥人可以按照基金總收益的2%提取收益提成，剩餘8%的收益由所有合夥人按照權益比例分配;
(三)分配時間：__________本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表2/3以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
(四)、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期繳付的出資、違約金等費用。如其應分配的利潤和成本不足上述款項的，應當補繳出資並補繳上述費用。
第十九條 合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用：__________
(一)支付給資產管理公司(普通合夥人)的管理費用
(二)開辦費
(三)合夥人會議費用
(四)託管機構發生的託管費用
(五)合夥企業年度審計所發生的審計費用
(六)必要的廣告、媒體費用
(七)合夥企業自身發生的與投資業務及投資項目無關的其他的律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按照比例分攤。
作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定向資產管理公司支付管理費：__________
投資期間按照合夥企業承諾出資額的2%收取年度管理費，培育期和回收期內按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業於設立後5個工作日內支付給資產管理公司，後期支付時間是在上次支付日後延6個月的前5個工作日之內。
第二十條 本合夥企業發生虧損時的債務承擔 。
(一)、普通合夥人對合夥企業發生虧損時的債務承擔無限連帶責任。
(二)、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
(三)、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合夥人以及其所有的全部財產清償。
第二十一條 有限合夥人自身財產不足以清償其與合夥企業有關的債務的，該合夥人可以以其合夥企業中分取的收益用以清償，債權人也可以依法要求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院依法強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第七章 合夥事務的執行
第二十二條 本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人(以下稱"執行合夥人")對外代表合夥企業。
第二十三條 全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇方式等事項約定初下：__________
(一)由執行合夥人鄭州XX公司委派 負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。
(二)本合夥企業同時委託執行合夥人鄭州市XX公司作為資產管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。
(三)有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：__________
1、對於資產投資的項目，必須取得本合夥企業投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權、參見本協議第三十二條的相關規定)過半數通過，方可進行投資。
2、除法律法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
(四)不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥事務的情況。
(五)執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行合夥事務的，其他合夥人有權監督執行合夥人更正。
第二十四條 執行合夥人的權限
(一)執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關的手續審批。
(二)負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
(三)代表合夥企業與簽署資金託管協議。
(四)代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
(五)代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
(六)代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
(七)[其它]
第二十五條 執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
第二十六條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬户，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬户進行審計，對合夥企業的財務狀況進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
第二十七條 執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行的情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十八條 合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人。並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次;經普通合夥人或代表實際出資額3%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
第二十九條 合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第三十條 合夥企業事項的處理方式。
合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權，包括但不限於：__________
(一)決定本合夥企業的存續時間;
(二)決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額;
(三)決定本合夥企業合夥協議的修改;
(四)決定本合夥企業解散及清算方案;
(五)批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改;
(六)批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;
(七)決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問;
(八)決定本合夥企業的分配方案;
(九)評估資產管理公司的業績表現。
合夥人會議所作的上述決議經代表實際出資額2/3以上表決權的合夥人通過。
第三十一條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。
第三十二條 本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【 】名委員組成，其中由有限合夥人選舉【 】名委員，由資產管理公司委派【 】名委員，其餘【 】名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：__________
(一)處分合夥企業的不動產。
(二)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。
(三)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
(四)制定合夥企業的利潤分配方案。
(五)決定合夥企業資金的劃轉。
(六)選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
(七)[其它]
投資決策委員會的工作程序如下：__________
(一)投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
(二)投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合夥人負責召集和主持。執行合夥人可以提議召開臨時會議。
(三)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。
(四)[其他]
投資項目的決策原則為：__________
(一)所有投資項目須經投資決策委員會審查批准。
(二)一般項目;經投資決策委員會2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。
(三)特殊項目：__________單筆投資金額超過募集總額2%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。
第八章 有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務
第三十三條 普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或限制行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。
第三十四條 普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
第三十五條 有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第三十六條 有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔與普通合夥人同樣的責任。
第三十七條 普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第三十八條 有限合夥人的權利：__________
(一)參加或委託代表參加合夥人會議並依出資額行使表決權;
(二)有限自行或委託代理人查閲會議記錄、審計財務會計報表及其它經營資料;
(三)有權瞭解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見;
(四)收益分配權;
(五)出資轉讓權;
(六)在普通合夥人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合夥人退夥。
第三十九條 有限合夥人義務
(一)有限合夥人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。
(二)按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合夥人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括不但限於相應調整各合夥人之間的權益比例。
(三)除本協議明確規定的權利和義務外，有限合夥人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。
(四)保密義務：__________有限合夥人僅將普通合夥人向有限合夥人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事物，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動(包括但不限於與普通合夥人有利益衝突的商業事務)。普通合夥人有權以自己的名義或合夥企業的名義對違反保密義務的有限合夥人追究法律上的責任。
(四)有限合夥人不參與合夥企業的經營管理。
第四十條 有限合夥人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
第四十一條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。
有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：__________
(一)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(二)對企業的經營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;
(四)獲取經審計的合夥企業財務會計報告;
(五)對設計自身利益的情況，查閲合夥人企業財務會計賬簿等財務資料;
(六)在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或提起訴訟;
(七)執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業提供擔保。
第九章 合夥企業託管
第四十二條 合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構鑑定的託管協議為準。
第四十三條 全體合夥人應將其對本合夥企業的出資轉入托管機構為本合夥企業在開立的賬户。合夥人將其資金轉入上述賬户後，視為其已繳納對本企業認繳的該部分出資。
第四十四條 託管機構的義務
(一)以合夥企業的名義設立賬户等為合夥企業的資產賬户，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券;
(二)複核、審核管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司對核;
(三)出具合夥企業業績和合夥企業託管情況報告;
(四)保存合夥去也的會計賬冊、報表和記錄等;
(五)依據資產管理公司的指令或有關規定向合夥人支付投資收益;
(六)資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。
第十四章 入夥與退夥
第四十五條 新合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第四十六條 有下列情形之一的，合夥人可以提出退夥：__________
(一)本協議約定的退夥事由出現;
(二)經全體合夥人一致同意;
(三)發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
(四)其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務;
(五)合夥企業累計虧損超過總出資額5%時，有限合夥人可以退夥。
有限合夥人退夥應當提前3日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合夥人不得退夥。
第四十七條 合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：__________
(一)未按照本協議履行出資義務;
(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失;
(三)執行合夥事務時有不正當行為;
(四)發生本協議約定的事由。
合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第四十八條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第二十條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第四十九條 作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在本合夥企業中的資格。
合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額，應當在3日內通知其他合夥人，並在3日內辦理工商登記手續。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合夥人過半數通過。經合夥人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第五十條 合夥人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合夥人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定，並由執行合夥人代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。合夥人退夥時其在合夥企業中的出資額以貨幣方式返還，但全體合夥人一致同意的除外。合夥人退夥或被除名時，對其他合夥人負有賠償責任的，其他合夥人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
第十一章 保密規定
第五十一條 本合夥企業相關的所有文件，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該文件。
第五十二條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第十二章 爭議解決方法
第五十三條 各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商調解不成的，按照如下規定處理：__________因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁委員會規則進行仲裁。仲裁決議是終局的，對本協議各方均有約束力。
第十三章 合夥企業的解散與清算
第五十四條 合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：__________
(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營的;
(二)合夥協議約定的解散事由出現;
(三)全體合夥人決定解散;
(四)合夥人已不具備法定人數滿3天;
(五)合夥協議決定的合夥目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、法規規定的其他原因。
第五十五條 合夥企業清算辦法應該按照《合夥企業法》的規定進行清算。
合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清算和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公佈債權人。經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內製定一個或數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：__________
(一)清理合夥企業財產，分別編制財產負債表和財產清單;
(二)處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;
(三)清繳所欠税款;
(四)清理債權、債務;
(五)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;
(六)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付企業費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。
第五十六條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十四章 不可抗力
第五十七條 不可抗力;
(一)如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該協議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
(二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或者不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。
(三)不可抗力事件發生時，各合夥人成立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人需立即恢復履行各自在本協議下的義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而是協議在任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
(五)本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等時間包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。
第十五章 違約責任
第五十八條 合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第五十九條 執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。
第六十條 合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務;逾期超過18日的，其他合夥人有權將其除名。
第十六章 其他事項
第六十一條 本協議一式[ ]份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
第六十二條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。
第六十三條 本協議未約定或者約定不明的事項，由合夥人協商決定;各合夥人協商決定後，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。協商不成的依照有關法律、行政法規的規定處理。
第六十四條 本協議履行過程中，如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突，爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
有限合夥合夥協議書 篇2
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納税，守法經營。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條 合夥企業名稱：
第六條 企業經營場所：
第三章 合夥目的和合夥經營範圍(及合夥期限)
第七條 合夥目的：為了保護全體合夥人的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。
第八條 合夥經營範圍： 。
第九條 合夥期限為××年。
第四章 合夥人的姓名或者名稱、住所
第九條 合夥人共 個，分別是：
1、普通合夥人/有限合夥人：
住所(址)： ，
證件名稱： ，
證件號碼： ;
2、普通合夥人/有限合夥人：
住所(址)： ，
證件名稱： ，
證件號碼： ;
(注：可續寫。有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。)
以上普通合夥人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
1、普通合夥人： 。
以貨幣出資 萬元，以 作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，佔出資總額的 %。
首期實繳出資 萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。
、有限合夥人 ： 。
以貨幣出資 萬元，以 作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，佔出資總額的 %。
首期實繳出資 萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十一條 合夥企業的利潤分配，按如下方式分配： 。
第十二條 合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔： 。
(注：不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定;協商不成立的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。)
第七章 合夥事務的執行
第十三條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人應具備如下條件： ，並按如下程序選擇產生： 。
經全體合夥人決定(注：也可依據《合夥企業法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合夥人決定”)，委託 執行合夥事務;其中 委派 、 委派 代表其執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務 。執行合夥事務的合夥人對外代表企業。
第十四條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第十五條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
執行事務合夥人的除名條件為： 。
執行事務合夥人的更換程序為： 。
第十六條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
第十七條 合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：(注：也可依據《合夥企業法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合夥人同意”或“經全體合夥事務執行人一致同意”等)
(一)改變合夥企業的名稱;
(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;
(三)處分合夥企業的不動產;
(四)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利;
(五)以合夥企業名義為他人提供擔保;
(六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第十八條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務(也可依據《合夥企業法》第七十一條的規定在本條約定其它情形)。
除經全體合夥人一致同意(注：也可依據《合夥企業法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式)外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易(也可依據《合夥企業法》第七十條的規定在本條約定其它情形)。
第十九條 合夥人經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。(注：也可依據《合夥企業法》第三十四條的規定在本條約定其它決定方式)
第二十條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行為，不視為執行合夥事務。
第八章 入夥與退夥
第二十一條 新合夥人入夥，經全體合夥人一致同意(注：也可依據《合夥企業法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式)，依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財物狀況。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任(注：也可依據《合夥企業法》第四十四條的規定在本條約定新合夥人的其它權利和責任)。新普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任;新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十二條 有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合夥人可以退夥。(注：合夥協議約定合夥期限的，保留;否則，刪除)
合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。(注：合夥協議未約定合夥期限的，保留;否則，刪除)
合夥人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第二十三條 普通合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人;其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合夥人退夥。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第二十四條 合夥人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十五條 普通合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合夥人一致同意(注：也可依據《合夥企業法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式)，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。
普通合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。經全體合夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物(注：也可依據《合夥企業法》第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法)。
第二十六條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第二十七條 經全體合夥人一致同意(注：也可依據《合夥企業法》第八十二條的規定在本條約定其它同意方式)，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第九章 爭議解決辦法
第二十八條 合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第十章 合夥企業的解散與清算
第二十九條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營;
(二)合夥協議約定的解散事由出現;
(三)全體合夥人決定解散;
(四)合夥人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第三十條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，依照第十一條的規定進行分配。
第三十一條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十一章 違約責任
第三十二條 合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
第十二章 其他事項
第三十三條 經全體合夥人協商一致(注：也可根據《合夥企業法》第十九條第二款另行約定)，可以修改或者補充合夥協議。
第三十四條 本協議一式 份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。
本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合夥人簽名、蓋章：
(注：合夥人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章)
年 月 日
有限合夥合夥協議書 篇3
根據《中華人民共和國民法典》(年修訂)以及相關法律、法規(以下統稱“相關法律”)，本着平等互利原則，經友好協商，_________、_________等二名自然人同意在天津共同設立一家有限合夥企業，即天津_______中心有限合夥企業(以下簡稱“企業”)，特訂立本合夥協議(以下簡稱“本協議”)。
合夥人
本協議由以下各方於________(地區)正式簽署：
合夥人：________，一名中國國籍並具有完全締約能力的自然人，其住所為。
(以下簡稱“甲方”)
合夥人：________，一名中國國籍並具有完全締約能力的自然人，其住所為。
(以下簡稱“乙方”)
甲方和乙方在下文單稱為“合夥人”，合稱為“全體合夥人”。
甲方為企業的有限合夥人，乙方為企業的普通合夥人。
甲方不執行事務，乙方擔任執行事務合夥人。
合夥企業
企業名稱：________有限合夥企業。
經營場所：________。
組織形式：有限合夥。
合夥目的：實現合夥人投資的保值增值。
經營範圍：________
上述企業名稱、經營範圍等均以登記機關核准的內容為準。
出資
合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
全體合夥人出資總額為________元人民幣(￥________,000);
甲方以附件一所列貨幣和實物出資________萬元人民幣(￥________)，佔出資總額的________(________%)。
甲方應於________年__月___日前，繳付出資完畢;
乙方以第4.03條所列勞務出資________元人民幣(￥________,000)，佔出資總額的百分之________(____%)。
乙方應於企業成立之日起三年內分期繳付。
甲方繳付出資時，應將貨幣劃入企業的帳户，將實物資產交付乙方，乙方作為執行事務合夥人代表企業向甲方出具收據，作為出資證明文件。
乙方以其在企業的三年勞務(企業成立之日起)作為出資，經全體合夥人協商確定：乙方在企業的一年勞務作價為________元人民幣(￥________)，三年勞務作價為________元人民幣(￥________)。
合夥人的出資，以企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為企業的財產。
合夥人在企業清算前，不得請求分割企業的財產。
企業成立後，增加或減少對企業的出資，應當由全體合夥人決定。
有限合夥人可以向合夥人以外的人轉讓其在企業的財產份額，但應當提前三十(30)日通知其他合夥人。
普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在企業的財產份額，須經其他合夥人同意。
合夥人向合夥人以外的人轉讓其在企業的財產份額，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
有限合夥人可以將其在企業的財產份額出質。
普通合夥人以其在企業的財產份額出質的，須經其他合夥人同意。
利潤分配和虧損分擔
企業年度或一定時期的利潤和虧損按照以下方式分配和分擔：
利潤全部分配給甲方，虧損全部由甲方承擔;
如企業分配給甲方的利潤累計達到________元人民幣(￥________,000)，則此後不再採取以上方式，而應按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利潤和分擔虧損。
上述利潤分配和虧損承擔，應在企業年底分紅、合夥人財產份額退還或被執行、企業清算時實施。
執行事務合夥人
執行事務合夥人對外代表企業，根據本協議的約定或全體合夥人的授權執行企業的合夥事務。
執行事務合夥人的選任條件和程序：
有限合夥人不得擔任執行事務合夥人;
企業有一名普通合夥人的，應當由該普通合夥人擔任;
企業有數名普通合夥人的，按照全體合夥人的決定委託一名或數名普通合夥人擔任。
執行事務合夥人的職權：
決定企業的經營計劃和投資方案;
制訂企業融資、擔保、重大資產處置、設立分支機構的方案;
制訂企業員工的工資標準方案;
決定企業員工的獎金髮放方案;
決定企業內部管理機構的設置;
決定企業的基本管理制度;
提請聘任或解聘企業的經理和財務負責人;
本協議約定和全體合夥人授予的其他職權。
除非全體合夥人另行聘任，執行事務合夥人兼任企業的經理，按照第8.01條行使職權。
執行事務合夥人不得有下列行為：
超越職權執行事務;
利用職務上的便利，索取或者收受賄賂;
利用職務或者工作上的便利侵佔企業財產;
挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人;
擅自將企業資金以個人名義或以他人名義開立帳户儲存;
擅自以企業財產提供擔保;
擅自將企業知識產權或其他財產權利轉讓給他人使用;
泄露企業的商業祕密;
本協議和相關法律禁止的其他行為。
不執行事務合夥人
不執行事務合夥人不執行合夥事務，也不對外代表企業。
不執行事務合夥人享有以下權利，但不視為執行合夥事務：
監督執行事務合夥人，檢查其執行合夥事務的情況;
瞭解企業的經營狀況，對企業的經營管理提出建議;
瞭解企業的財務狀況，獲取財務報告，查閲會計帳簿等財務資料;
按照第7.03條規定，參與企業重大事項的決定;
本協議約定的其他權利。
企業的以下事項，應由全體合夥人一致同意：
經營方針和投資計劃;
員工的工資標準;
利潤分配和彌補虧損的方案;
選擇承辦審計業務的會計師事務所;
聘任或解聘企業的經理、財務負責人;
改變企業名稱、經營範圍、經營場所;
借款、擔保、設立分支機構;
企業重大資產(不動產、知識產權和其他財產權利等)處置;
本協議約定的其他事項。
經理
企業設經理，經理對全體合夥人負責，行使下列職權：
主持企業的生產經營管理工作;
組織實施全體合夥人或執行事務合夥人的決定;
組織實施企業年度經營計劃和投資方案;
擬訂企業內部管理機構設置方案;
擬訂企業的基本管理制度;
擬訂企業的獎金髮放方案;
制定企業的具體規章;
決定錄用或辭退應由全體合夥人決定聘任或解聘以外的員工;
本協議或全體合夥人授予的其他職權。
經理應參照執行事務合夥人、普通合夥人遵守第6.05條、第9.01條、第9.02條約定的相關規則。
同業禁止和交易限制
普通合夥人不得自營或同他人合作經營與企業相競爭的業務。
除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同企業進行交易。
財務會計
企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。
企業應當配備必要的專職或兼職會計人員。
企業財務報告，包括月報、半年報、年報，應及時送交合夥人。
特別約定
甲方可以向企業拆借資金，對使用期限在7日以內的，甲方不收取利息，對使用期限超過7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。
乙方提請聘任的財務負責人，應由甲方推薦，此項不視為甲方執行事務。
如企業當月有純利潤，可以發放獎金，但獎金總額不得超過以下標準：
不超過企業當月純利潤的百分之十五(15%);
企業進入執行第5.01(2)條的階段，不超過企業當月純利潤的百分之十(10%)。
根據乙方提供勞務的情況，乙方可以按照相應的工資標準和獎金髮放方案從企業取得報酬。
企業籌備期間的乙方報酬，甲乙雙方另行協商。
乙方應當促使企業在每月最後一日上報給甲方一份財務報表，包括但不限於本月銷售、本月庫存、佔壓資金、費用支出、本月毛利潤、本月純利潤、獎金方法情況。
入夥和退夥
合夥人以外的人入夥，應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議。
在企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
經全體合夥人一致同意;
發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務;
執行事務合夥人、經理違反第6.05條約定的義務。
合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：
未履行出資義務;
因故意或者重大過失給合夥企業造成損失;
執行合夥事務時有不正當行為;
發生合夥協議約定的事由。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。
退夥時應當先對企業財產進行利潤和虧損的分配和分擔。
退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
解散及清算
合夥期限：15年，自企業成立之日起計算。
企業有下列情形之一的，應當解散：
合夥期限屆滿，全體合夥人決定不再經營;
企業連續二(2)年虧損或未分配利潤;
全體合夥人決定解散;
合夥人已不具備法定人數滿三十(30)天;
合夥目的已經實現或者無法實現;
企業被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
相關法律規定的其他原因。
企業解散，應當由清算人依法進行清算，清算人由全體合夥人擔任。
違約責任
合夥人違反本協議，應當按照本協議和相關法律承擔違約責任。
合夥人、經理等經營管理人員違反本協議有關約定，應當立即糾正違約行為，其違約行為取得的利益歸企業所有，給企業或者其他合夥人造成損失的，應當承擔賠償責任。
爭議解決
與本協議訂立、效力、解釋或執行有關的任何爭議，全體合夥人應首先通過友好協商解決。
如合夥人向其他合夥人發出有關開始該等協商的書面通知後三十(30)天內，爭議仍未能以協商方式解決，則合夥人可將爭議提交甲方所在地法院進行訴訟。
附則
本協議對全體合夥人、企業及其經營管理人員具有約束力。
本協議提及的和附於本協議的附件是本協議的組成部分。
附件如下：
附件一：甲方的出資清單;
附件二：合夥人身份證複印件。
除非另有説明，本協議提及的條款和附件，指本協議的條款和附件。
對本協議及其附件的修改和補充，必須經全體合夥人簽署書面協議。
本協議正本一式二份，全體合夥人各執一份，副本若干。
本協議自全體合夥人簽署後，於________
年________月________日正式生效。
(合同簽字頁)
本協議於年月日由全體合夥人正式簽署，以資信守。
甲方：________(簽字)
簽署：
乙方：________(簽字)
簽署：