設立中外合資經營企業合同模板 篇1
第一章 總則
(以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國________中外合資經營企業法》和《中華人民共和國________中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關規定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國________(以下簡稱中國)建立合資經營企業《 》(英文名稱：________《 》簡稱( )，以下簡稱________公司。
雙方於 ________年 ________月 日在中國 簽訂本合同，共同遵守執行。
第二章 合營各方及合資經營公司
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：________
甲 方：________
法定地址：________
法定代表：________ 職務：________
國 籍：________
法定地址：________
法定代表：________ 職務：________
國 籍：________
乙 方：________
法定地址：________
法定代表：________ 職務：________
國 籍：________
第二條 合資經營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。
________公司的法定地址為：________
第三條 ________公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進技術向中華人民共和國________境內及 地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。
第四條 ________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國________的法律保護。________公司還應遵守本合同及章程的各項規定。
第五條 ________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對________公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。
第六條 ________公司自成立日起合營期限為 ________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國________有關部門批准，________公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國________法律的管轄。
第三章 投資總額與註冊資本
第八條 ________公司的投資總額為 ________美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共為 ________美元，以此為________公司的註冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：________
甲 方：________
佔註冊資本的 %
佔註冊資本的 %
出資方式：________
摺合 ________美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。
乙 方：________
，佔註冊資本的 %
出資方式：________
現金 ________美元，其中包括________公司經營所必需用的部分設備等。
第十條 ________公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 ________美元，雙方各繳付 ________萬美元。並應在________公司營業執照簽發之日起 天內付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。
第十一條 ________公司的開户銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兑換成人民幣以支付________公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑現為人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 %向________公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之後，應由________公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。
第十四條 甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。
第四章 ________公司的經營範圍及規模
第十五條 ________公司的經營範圍為對中華人民共和國________境內及 地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務：________
(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能
(3)計算機硬件和軟件的維修、保修
(4)計算機及外部設備的翻新、改裝
(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定
(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務
(7)計算機系統的現場規劃
(8)供應計算機備件、備機
(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育
(1)國際市場計算機價格的諮詢服務
(11)代理 公司在中國和 地區的銷售服務
(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口
(13)開發計算機系統軟件和應用軟件
第十六條 ________公司的發展：________
第一階段：________主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務
第二階段：________建立大專水平的計算機技術職業教育機構
第三階段：________建立分公司或分支機構
第四階段：________為中國境外 地區提供服務
第五章 ________公司經營場所
第十七條 ________公司設立在中國 ，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。
第十八條 ________公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由________公司承擔。
第六章 合營雙方的責任
第十九條 甲方的責任
1.辦理向中華人民共和國________主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。
2.協助________公司聯繫落實________公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。
3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經________公司考試合格後參加________公司的工作。
4.協助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。
5.協助________公司對________公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由________公司支付，甲方提供優惠條件。
6.協助________公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。
7.向________公司提供中國國內市場信息，並協助________公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。
8.協助________公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。
9.協助________公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。
1.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。
第二十條 乙方的責任：________
1.根據________公司的委託協助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用户。
在轉售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和 地區的全部在________公司業務範圍內的業務活動應通過________公司進行。
2.以優惠價格向________公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等________公司經營所需要的其他產品。
3.根據________公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加________公司的管理和在中國或 地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。________公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。
4.協助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。
5.根據________公司要求的培訓計劃接受________公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。________公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。
6.為________公司提供計算機產品在中華人民共和國________境外銷售或進行服務的 國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。
7.定期向________公司提供國際市場信息，並協助________公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。
8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向________公司繳付代銷佣金。
9.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。
第七章 技術轉讓與保密
第二十一條 ________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。
第二十二條 ________公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬________公司所有，有關的全部資料由________公司獨立保存。
第二十三條 ________公司通過技術轉讓協議所取得的專業權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。
第二十四條 非經________公司批准，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用________公司的技術知識時，須與________公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，________公司按優惠價格收取技術轉讓費。
第二十五條 合營雙方要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。
第八章 技術成果、專有技術及專利管理
第二十六條 由________公司的僱員、轉包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發明或改進，所屬權均歸________公司所有。與此有關發明的專利申請以________公司的名義進行。
第九章 ________公司的採購與銷售
第二十七條 ________公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。________公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，________公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，________公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，________公司將通知乙方價格和條件。
第二十八條 ________公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由________公司及其分支機構在中國境內或 國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照 國政府有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證________公司的經營________。不在中國境內生產的或者不是由________公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。
________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客户付款之後，才付給________公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。
第十章 董事會
第二十九條 ________公司登記註冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權力機構，決定________公司的一切重大問題。
第三十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 ________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。
第三十一條 董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。
第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。
第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：________
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.註冊資本的增加或轉讓
4.雙方其餘各期出資額投入日期
5.經營範圍的任何改變
6.與其他經濟組織的合併
7.利潤分配方案
8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘
9.預算的決定或決算的批准
1.價格和銷售條件的決定
11.超過 ________美元的合同的簽訂
12.分公司或分支機構的建立或撤銷
13.每季度借款超過 ________美元或每年借款超過 ________美元
第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在________公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。
第十一章 經營管理機構
第三十五條 ________公司設經營管理機構，負責________公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由 方推薦。第一任副總經理由 方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。
第三十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導________公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。
經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責________公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
第三十七條 總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營________公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十二章 勞動管理
第三十八條 ________公司招聘職工，須經________公司考試合格後錄用。在合同的頭 ________年，人員的選擇、考試和錄用應由________公司和甲、乙雙方聯合進行。
第三十九條 ________公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規定。
第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十三章 財務和利潤分配
第四十一條 ________公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關法規辦理。但是為使________公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。
第四十二條 ________公司採用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。
第四十三條 ________公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條 ________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視________公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的 %，且必須遵守中華人民共和國________有關法律及法令的規定。
第四十五條 ________公司的可分配利潤根據各方投資比例分配， 方優先取得外匯。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。________公司將在 方協助下采用來料加工，加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條 ________公司有關的税務按中華人民共和國________有關税法辦理。________公司將盡量取得減、免税的優惠，即：________根據現行法律規定，________公司在________經營的頭 ________年免繳所得税，並且在此後 ________年減免所得税 %。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。
第四十七條 ________公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽查________公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由________公司承擔。
第十四章 保險
第四十八條 ________公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由________公司繳付。
第四十九條 ________公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。
第十五章 特別約定
第五十條 如果由於中國或 國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。
第五十一條 上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前 天書面通知對方。
第五十二條 由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對________公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經營活動，或者停止________公司的經營活動。
第五十三條 由於發生不可抗拒事故致使________公司無法經營，或者由於________公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散________公司。
第五十四條 合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成________公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償________公司的經濟損失。
第五十五條 ________公司經營期滿而又沒有延長其經營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現金應以現金分配，其他財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兑換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。
第五十六條 當本合同終止，如果________公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。
第五十七條 當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。
第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。
第十六章 爭議的解決
第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在 天內解決爭議，應交由 仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進行。
他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第十七章 合同文字
第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。
第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條 一旦本合同結束，字頭 和字詞 不經 方的書面允許，不得繼續使用。
第六十五條 甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條 本合同於 ________年 ________月 日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。
設立中外合資經營企業合同模板 篇2
目錄
1)總則
2)合營各方
3)成立合資經營公司
4)生產經營目的、範圍和規模
5)投資總額和註冊資本
6)合營各方責任
7)技術合作
8)場地使用
9)產品銷售
10)設備、輔料、包裝材料的購置
11)原料藥的供應
12)工廠設施的設計準備和建築
13)董事會
14)管理機構
15)勞動管理
16)工會
17)税收
18)財務會計制度
19)外匯
20)利潤分配
21)保險
22)保密
23)期限、解散、清算
24)違約和不可抗力
25)適用法律和爭議的解決
26)合同文本與文字
27)合同生效及其他事項
附件：技術轉讓協議
第一章 總則 _____，_____和_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_____共同舉辦合營企業，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第2.01條 本合同的各方為：
甲 方：_____，_____(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)
法定地址：_____
法定代表：姓名：_____
職 務：_____
國 籍：_____
法定地址：_____
法定代表：姓名：_____
職 務：_____
國 籍：_____
乙 方：_____
法定地址：_____
法定代表：姓名：_____
職 務：_____
國 籍：_____
第三章 成立合資經營公司
第3.01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。
第3.02條 1.合營公司名稱是：_____(以下簡稱合營公司)。
其英文名稱：_____
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的合同。
無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_____”的字樣。
2.合營公司的法定地址：_____
第3.03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。
第3.04條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。
各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。
第四章 生產經營目的、範圍和規模
第4.01條 1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衞生組織規定的藥品生產管理規範(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衞生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。
2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。
第4.02條 合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。
為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。
第4.03條 合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。
a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。
d類：董事會可於將來決定d類產品。包括下述產品：
(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。
(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。
第4.04條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量_____至_____片/粒。根據市場情況，今後再增加約_____美元的投資。合營公司的年產量可增至_____片/粒。
第4.05條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。
第4.06條 合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和註冊資本
第5.01條 合營公司投資總額為相當於_____美元的人民幣或_____幣。
第5.02條 合營公司註冊資本為_____美元。
甲方出資額佔註冊資本的_____%。
其中：以土地使用權出資，作價為_____美元。現金出資為相當於_____美元的人民幣。
乙方出資額佔註冊資本的_____%。
其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_____美元。現金出資為相當於_____美元的_____幣。
第5.03條 合營公司總投資額與註冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。
第5.04條 1.甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權的出資作價為_____美元。
2.乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為_____美元。
第5.05條 雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳户和外幣帳户。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兑換率為實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兑換率。出資後外匯兑換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。
任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公佈的年度貸款的利率高_____%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。
第5.06條 甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。
第5.07條 合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第5.08條 合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。
第5.09條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。
第5.10條 合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第5.11條 當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。
第六章 合營各方責任
第6.01條 甲方責任如下：
1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。
2.根據本合同第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。
3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。
4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。
5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客户代銷合營公司的內銷產品。
6.協助合營公司招聘合格僱員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。
7.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。
8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。
9.協助合營公司申請確認附於本合同後的“合營公司和合營各方的税務待遇的申請書”中提出的税務待遇。
10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。
11.協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。
12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。
13.辦理合營公司委託甲方的其他事項。
第6.02條 乙方的責任如下：
1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。
2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。
3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。
4.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。
5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。
6.協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。
7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。
8.協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。
9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。
10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。
11.辦理合營公司委託乙方的其他事項。
第七章 技術合作
第7.01條 在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。
(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。
(2)乙方准予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。
(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的_____年期間，按該單項產品的淨銷售額的_____%向乙方支付該單項產品技術提成費。_____年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
(4)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的_____年期間，_____年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。
(5)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。
(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。
第7.02條 合營公司開發的產品作如下規定：
1.合營公司將來按董事會批准所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。
2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。
3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。
4.根據乙方規定由合營公司製造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。
5.合營公司自己開發的產品屬於合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。
6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。
第7.03條 經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。
第八章 場地使用
第8.01條 甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。
第8.02條 合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣_____元左右。
第8.03條 合營公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。
第九章 產品銷售
第9.01條 合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客户的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：
1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客户的銷售代理人。
2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。
3.產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。
4.甲方應享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。
第9.02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：
1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。
2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。
第9.03條 由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。
第9.04條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。
第十章 設備、輔料、包裝材料的購置
第10.01條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。
第10.02條 關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。
第10.03條 在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章 原料藥的供應
第11.01條 為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。
第11.02條 為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。
第11.03條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：
1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。
2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。
3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。
4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
5.合營公司應用雙方同意的自由兑換的貨幣為該原料藥支付。
6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關税和税款。
第十二章 工廠設施的設計準備和建築
第12.01條 1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和_____方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，_____方應為該工廠設施準備設計。
合營公司與_____方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_____方與一個_____設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_____設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_____方積極地參加該設計合同的談判。
2._____方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督_____設計院的設計是否符合_____方的設計規格。_____方對該項設計工作負有全面的責任。需要_____方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_____文。
3.上述第2款中所述的_____方的設計工作和服務，連同_____方由於設計工作需要派專家/技師來往_____的飛機票費(飛機票最多應不超過_____人次)，應根據第5.04條作為_____方對合營公司的註冊資本出資，其作價為_____美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩週，最多_____人次)。合營公司應負責支付_____設計院的設計費。
第12.02條 本合同批准日後的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。
第12.03條 籌備辦公室的一般責任為：
1.在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助_____方工作。
2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同(“建築合同”)進行談判。
3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在_____碼頭辦理所有進口手續和海關申報。
4.組織所有設置及設施的安裝並在_____方指導監督下進行技術投試。
5.決定項目建設的總進度。
6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。
7.編制有關管理程序。
8.保存和管理所有在建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
9.定期準備由董事會審查的建築報告。
第12.04條 該工廠設施設計批准後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
第12.05條 籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。
第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。
第12.07條 工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。
第12.08條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
第十三章 董事會
第13.01條 1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。
2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。
3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。
第13.02條 董事會應由_____名董事組成，各方應各委派_____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
第13.03條 合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。
第13.04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。
第13.05條 董事會會議應每年舉行_____次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。
第十四章 管理機構
第14.01條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_____方推薦，副總經理應由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
第14.02條 總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。
第14.03條 1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。
2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
第14.05條 合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：
(a)合營公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兑換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
(b)合營公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
第14.06條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第14.07條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
第十五章 勞動管理
第15.01條
1.合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。
2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是_____地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_____，該工資應全部付給每一個職員、工人。
3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於_____年。
4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。
5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。
第15.02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章 工會
第16.01條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。
第16.02條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。
第16.03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。
第十七章 税收
第17.01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得税法》及中國其他有關法律、規定繳納税款。
第17.02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得税法》及有關法律繳納個人所得税。
第17.03條 本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關於税務待遇的申請書”提交給中國税務部門以爭取早日取得有關税務通知。
第十八章 財務會計制度
第18.01條 合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。
第18.02條 合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第18.03條
1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。
2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。
第18.04條 合營公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。
第18.05條 合營公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。
第18.06條 合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳户，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳户。
第18.07條
1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。
2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。
第18.08條
1.合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。
該審計師的報告將提交給董事會的總經理。
2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。
第十九章 外匯
第19.01條 合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。
(1)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_____年內該出口作為外匯的主要來源，該_____年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。
(2)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。
(a)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》(以下簡稱“外匯平衡規定”)的第六條，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。
(b)根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。
(c)根據外匯平衡規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。
①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。
②根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內用户銷售其產品，替代進口，收取外匯。
③在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。
第19.02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。
第19.03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開户或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳户。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳户中支出。
第19.04條 根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
第二十章 利潤分配
第20.01條 合營公司將從其税後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為税後利潤的_____%。
第20.02條
1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。
2.董事會將決定是否將提取三項基金後的税後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。
第20.03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：
2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳户，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：
4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。
第二十一章 保險
第20.01條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。
第二十二章 保密
第22.01條
1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。
2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。
3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。
4.乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。
第22.02條 合營公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。
3.如果合營公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23.01條 合營公司的合營期限為_____年，從合營公司營業執照簽發之日開始。
第23.02條 在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。
第23.03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)￣(①)各項可能發生在合營期滿之前。
1.合營期滿，不再延長。
2.合營雙方一致認為提前解散合營公司於雙方有利。
3.第17.03條中所述的税務待遇申請書未獲税務機關批准。
4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。
5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的_____%或_____%以上。
6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。
7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。
i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。
j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。
k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。
①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。
本條或①項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。
在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。
第23.04條 經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。
第二十四章 違約和不可抗力
第24.01條 除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。
第24.02條
1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
3.如不可抗力事件的影響持續_____天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。
第二十五章 適用法律和爭議的解決
第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。
第25.02條
1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_____商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用_____語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。
2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本與文字
第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其他事項
第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。
第27.03條 本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。
第27.04條
1.在生效後若_____政府頒佈較本合同條款更為有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關税務、關税或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。
2.在本合同生效後，若_____政府頒發有關税務、關税、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。
第27.05條
1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。
2.通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。
3.通知應送至各方的下列地址：
甲 方：_____ 乙 方：_____
電 傳：_____ 電 傳：_____
電 報：_____ 電 報：_____
收信人：_____ 收信人：_____
附件
技術轉讓協議
前 言
本技術轉讓協議於_____年_____月_____日，由_____(簡稱“乙方”)和_____、_____(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅為保證在合營公司--_____(簡稱“公司”)正式成立後，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。
總則
本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：
第一條 定義
“_____”意指世界衞生組織制定和隨時修改的“_____”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。
“製造”意指從活性物質開始，並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他製劑。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝並貼標籤。
“產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指着該a、b、c、或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”或“部分d類產品”(來自乙方的d類產品)。“技術資料”意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的數據、資料和知識(包括但不限於製造説明、分配方、質量控制和有關安全、衞生、生態學方面的資料)。
“醫學/科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨牀、藥理學和病理學等的研究資料。“淨銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一税。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。
第二條 協議的範圍和內容
1.為達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。
(1)乙方將用文件、圖紙和説明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成;
(2)乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料，這些資料都用英文寫成;
(3)乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;
(4)乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨牀試驗和產品報批;
(5)如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“_____”和乙方的規格;
(6)如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。
2.本協議不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營合同第7.02條來處理這些產品。
第三條 商標使用許可
1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。
2.在本協議規定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司製造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標(以下稱“商標”)的使用許可。根據這些條件，(a)公司應僅使用該商標來銷售它製造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、説明上和廣告上)應附上r標誌(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的註冊商標”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產品的標籤和説明應用清楚的字跡標明的特許下製造和/或包裝(中英譯文)。關於產品的、包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。
3.乙在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。
第四條 產品登記、臨牀試驗/驗證以及試製
在本協議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨牀試驗/驗證。乙方應協助公司進行產品試製，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨牀試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。
第五條 製造、包裝、質量控制和安全
為保證公司能夠達到根據“_____”和乙方的規格製造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：
1.公司應嚴格地依據“_____”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。
2.公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。
3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時，公司應免費交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品後60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。
4.按乙方的要求，公司應在任何產品製造後和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合“_____”和乙方的規格。
5.乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，並決定是否符合“_____”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(a)公司應立即暫停這些產品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准(此批准將是根據以後的檢驗結果認為對乙方來説是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品)。
6.在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應儘量大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知乙方。
7.根據乙方規定由公司製造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。
第六條 培訓
乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：
1.在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司僱用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。
2.在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來説是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。
3.培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批准執行。
4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他准許的手續。
第七條 改進和交換資料及新技術
1.乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。
2.乙方還應在醫學/科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。
3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題(包括但不限於安全、健康和生態學)報告乙方
第八條 活性物質/輔料和包裝材料
為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第九條 提成費
1.作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的_____年期間，按該單項產品的淨銷售率額的_____%向乙方支付該單項產品提成費。_____年的提成期間過後，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
2.對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品淨銷售額的_____%給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後_____年期限。_____年提成期過後，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。
3.該提成費應每_____年向乙方支付一次，並應在每_____年期後的_____天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。
4.根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。
5.提成費應用_____幣支付乙方。兑換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公佈的匯率為準。
第十條 乙方的保證、責任
1.乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的、無錯誤的，並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。
2.公司收到乙方的技術資料後，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時(該審查應在收到日後_____天內進行)，如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知後_____天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。
3.在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。
4.乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：
(1)首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。
(2)如果由於乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人蔘加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。
5.賠償方法：
(1)對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。
(2)如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。
6.在乙方支付公司如上所述賠償後，乙方有義務繼續履行本協議。
7.乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。
8.由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。
第十一條 保密
1.乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學/科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，並只能如合營公司所規定的，在公司的業務範圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到製造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。
設立中外合資經營企業合同模板 篇3
第一章 總則
_______(以下簡稱甲方)與_______ (以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國)建立合資經營企業《 》(英文名稱《 》簡稱 )，以下簡稱________公司。
雙方於 _______年 _______月 _______日在中國 簽訂本合同，共同遵守執行。
第二章 合營各方及合資經營公司
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：__________________
甲方：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________
乙方：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________
第二條 合資經營公司的名稱為《 》。英文名稱為《 》。
________公司的法定地址為：__________________ 。
第三條 ________公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國________境內及××地區的計算機用户提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。
第四條 ________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國________的法律保護。________公司還應遵守本合同及章程的各項規定。
第五條 ________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對________公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 ________公司自成立日起合營期限 _______年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國________有關部門批准，________公司 的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國________法律的管轄。
第三章 投資總額與註冊資本
第八條 ________公司的投資總額為 美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為________公司的註冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：__________________
甲方：__________________
佔註冊資的 _______%
佔註冊資的 _______%
出資方式：__________________
摺合 美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。
乙方：__________________
，佔註冊資本的 _______%
出資方式：__________________
現金 美元，其中包括________公司經營所必需用的部分設備等。
第十條 ________公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 _______萬美元。並應在________公司營業執照簽發之日起 天內付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。
第十一條 ________公司的開户銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應以外匯存入開户銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兑換成人民幣以支付________公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兑換為人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 _______%向________公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之後，應由________公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。
第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。
第四章 ________公司的經營範圍及規模
第十五條 ________公司的經營範圍為對中華人民共和國________境內及 地區的計算機用户和未來的用户提供下列服務：__________________
(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能
(3)計算機硬件和軟件的維修、保修
(4)計算機及處部設備的翻新、改裝
(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定
(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務
(7)計算機系統的現場規劃
(8)供應計算機備件、備機
(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育
(10)國際市場計算機價格的諮詢服務
(11)代理 _______公司在中國和 地區的銷售服務
(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口
(13)開發計算機系統軟件和應用軟件
第十六條 ________公司的發展：__________________
第一階段：__________________主要為中國境內的計算機用户和未來用户提供服務
第二階段：__________________建立大專水平的計算機技術職業教育機構
第三階段：__________________建立分公司或分支機構
第國階段：__________________為中國境外 地區提供服務
第五章 ________公司經營場所
第十七條 ________公司設立在中國 ，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。
第十八條 ________公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由________公司承擔。
第六章 合營雙方的責任
第十九條 甲方的責任
1.辦理向中華人民共和國________主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。
2.協助________公司聯繫落實________公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。
3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經________公司考試合格後參加________公司的工作。
4.協助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。
5.協助________公司對________公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由________公司支付，甲方提供優惠條件。
6.協助________公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。
7.向________公司提供中國國內市場信息，並協助________公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。
8.協助________公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。
9.協助________公司辦理可能的減税、退税和免税的手續。
10.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。
第二十條 乙方的責任：__________________
1.根據________公司的委託協助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用户。在轉售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和 地區的全部在________公司業務範圍內的業務活動應通過________公司進行。
2.以優惠價格向________公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等________公司經營所需要的其他產品。
3.根據________公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加________公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。________公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。
4.協助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。
5.根據________公司要求的培訓計劃接受________公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。________公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。
6.為________公司提供計算機產品在中華人民共和國________境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。
7.定期向________公司提供國際市場信息，並協助________公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。
8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向________公司繳付代銷佣金。
9.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。
第七章 技術轉讓與保密
第二十一條 ________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。
第二十二條 ________公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬________公司所有，有關的全部資料由________公司獨立保存。
第二十三條 ________公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。
第二十四條 非經________公司批准，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用________公司的技術知識時，須與________公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，________公司按優惠價格收取技術轉讓費。
第二十五條 合營雙方應要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。
第八章 技術成果、專有技術及專利管理
第二十六條 由________公司的僱員、轉包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸________公司所有。與此有關發明的專利申請以________公司的名義進行。
第九章 ________公司的採購與銷售
第二十七條 ________公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。________公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，________公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，________公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，________公司將通知乙方價格和條件。
第二十八條 ________公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由________公司及其分支機構在中國境內或 國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照 國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證________公司的經營________。不在中國境內生產的或者不是由________公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客户之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。
________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的用户付款之後，才付給________公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。
第十章 董事會
第二十九條 ________公司登記註冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權力機構，決定________公司的一切重大問題。
第三十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 _______年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。
第三十一條 董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。
第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。
第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：__________________
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.註冊資本的增加或轉讓
4.雙方其餘各期出資額投入日期
5.經營範圍的任何改變
6.與其他經濟組織的合併
7.利潤分配方案
8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘
9.預算的決定或決算的批准
10.價格和銷售條件的決定
11.超過美元的合同的簽訂
12.分公司或分支機構的建立或撤銷
13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元
第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在________公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。
第十一章 經營管理機構
第三十五條 ________公司設經營管理機構，負責________公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由 方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。
第三十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導________公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。
經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責________公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
第三十七條 總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營________公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十二章 勞動管理
第三十八條 ________公司招聘職工，須經________公司考試合格後錄用。在合同的頭 _______年，人員的選擇、考試和錄用應由________公司和甲、乙雙方聯合進行。
第三十九條 ________公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規定。
第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十三章 財務和利潤分配
第四十一條 ________公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關法規辦理。但是為使________公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。
第四十二條 ________公司採用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。
第四十三條 ________公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條 ________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________税法規定繳納公司所得税後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視________公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國________有關法律及法令的規定。
第四十五條 ________公司的可分配利潤根據各方投資比例分配， 方優先取得外匯。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。________公司將在×方協助下采用來料加工加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條 ________公司有關的税務按中華人民共和國________有關税法辦理。________公司將盡量取得減、免税的優惠，即：__________________根據現行法律規定，________公司在________經營的頭 _______年免繳所得税，並且在此後 _______年減免所得税 _______%。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免税的優惠待遇。
第四十七條 ________公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核________公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由________公司承擔。
第十四章 保險
第四十八條 ________公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由________公司繳付。
第四十九條 ________公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。
第十五章 特別約定
第五十條 如果由於中國或 國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。
第五十一條 上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前 天書面通知對方。
第五十二條 由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對________公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經營活動，或者停止________公司的經營活動。
第五十三條 由於發生不可抗拒事故致使________公司無法經營，或者由於________公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散________公司。
第五十四條 合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成________公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償________公司的經濟損失。
第五十五條 ________公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兑換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由________公司立即匯至各方的開户銀行。
第五十六條 當本合同終止，如果________公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。
第五十七條 當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。
第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。
第十六章 爭議的解決
第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第十七章 合同文字
第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。
第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條 一旦本合同結束，字頭 和字詞 不經 方的書面允許，不得繼續使用。
第六十五條 甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條 本合同於 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。
設立中外合資經營企業合同模板 篇4
目錄
1)總則
2)註冊資本
3)批准及註冊
4)資本轉讓
5)董事會
6)總經理、副總經理
7)場地使用費
8)技術合作
9)採購及銷售
10)利潤
11)財務會計
12)外匯收支
13)税務
14)職工錄用和獎勵
15)工資標準和獎勵
16)合營期限
17)其他事項
18)仲裁
19)合同文本
20)法定地址、文件通知
_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章 總則
1.本合同的各方為：
_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。
_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)
中 文：_____
英 文：_____
地 址：_____
3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料製品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章 註冊資本
6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方佔資本額的_____%，乙方佔資本額的_____%。
8.甲、乙方出資如下：
甲 方：_____美元，其中：
(1)機器設備，價值約_____美元;
(2)廠房，價值約_____美元;
(3)現金，相當於_____美元的人民幣現金。
乙 方：_____美元外匯現金。
第三章 批准及註冊
9.本合同應由_____市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。
10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。
12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。
13.註冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。
第五章 董事會
14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長_____%
副董事長各_____%
董事各_____%
第六章 總經理 副總經理
18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。
19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。
20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。
22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營企業根據技術轉讓協議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。
第九章 採購及銷售
25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。
27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。
第十章 利潤
28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》規定繳納所得税後，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。
繳税與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。
31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閲合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。
32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。
33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳户和人民幣帳户，並接受開户銀行對外匯支出的監督。
35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
38.合營企業的外匯收支必須做到：
(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。
(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。
(2)乙方資本轉讓後所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
(5)其他按有關規定可以匯出的開支。
第十三章 税務
40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。
41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得税法》規定繳納個人所得税。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。
43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給補償。
44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。
46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。
49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：
(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;
(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;
(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;
(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。
50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程序和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
第十七章 其他事項
51.合營雙方履行下列事項：
_____方：
(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。
(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。
(3)負責招聘職員職工。
(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。
(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。
(7)負責向所在地的環境衞生管理部門申請許可證。
_____方：
(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。
(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。
(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。
(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。
第十九章 合同文本
55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。
56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址：
甲 方：_____
乙 方：_____
58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本合同於___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。
設立中外合資經營企業合同模板 篇5
1)總則
2)註冊資本
3)批准及註冊
4)資本轉讓
5)董事會
6)總經理、副總經理
7)場地使用費
8)技術合作
9)採購及銷售
10)利潤
11)財務會計
12)外匯收支
13)税務
14)職工錄用和辭退
15)工資標準和獎勵
16)合營期限
17)其他事項
18)仲裁
19)合同文本
20)法定地址、文件通知
____________、____________和____________、____________、____________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章總則
1.本合同的各方為：
____________、____________為一方(以下簡稱甲方)，由____________代表甲方對本合同負責。
____________、____________、____________為一方(以下簡稱乙方)，由____________代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業定名為：____________(以下簡稱“合營企業”)
中文：____________
英文：____________
地址：____________
3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模為：年產______套符合___國______標準的_________反射器，接受訂單生產年產值為_________元的注塑模具。乙方負責_________反射器的返銷，保證投產後的前___年使合營的外匯收支達到自身平衡。且___年後返銷比例不低於______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章註冊資本
6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7.合營企業總投資為______美元。註冊資本總額為______美元，其中甲方佔資本額的______%，乙方佔資本額的______%。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：______美元，其中：
1.機器設備，價格約______美元;
2.廠房，價值約______美元;
3.現金，相當於______美元的人民幣現金。
乙方：______美元外匯現金。
第三章批准及註冊
9.本合同應由______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。
10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章資本轉讓
11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在___個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。
12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。
13.註冊資本轉讓時，應___個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。
第五章董事會
14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為___人，其中甲方___人，乙方___人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由___分之___以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長___%
副董事長各___%
董事各___%
第六章總經理副總經理
18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。
19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。
20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章場地使用費
21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。
22.最初___年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章技術合作
23.合營企業與____________簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營企業根據技術轉讓協議，向____________支付技術轉讓費______美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。
第九章採購及銷售
25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。
27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。
第十章利潤
28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法》規定繳納所得税後，按下列百分比提取：儲備基金______%;企業發展基金______%;職工獎勵及福利基金______%。
繳税與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。
第十一章財務會計
30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。
31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閲合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。
32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局______分局匯率牌價結算。
33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得税法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業應在中國銀行______分行分別開立外匯帳户和人民幣帳户，並接受開户銀行對外匯支出的監督。
35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外匯收支
37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
38.合營企業的外匯收支必須做到：
(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。
(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。
(2)乙方資本轉讓後所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
(5)其它按有關規定可以匯出的開支。
第十三章税務
40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項税金。
41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得税法》規定繳納個人所得税。
第十四章職工錄用和辭退
42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。
43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。
44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章工資標準和獎勵
45.合營企業職工工資目前按平均月薪______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。
46.___方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照___方國家或地方標準，由董事會核定。___方高級職員原則上與___方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章合營期限
48.合營雙方同意，合營企業的期限為______年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。
49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：
(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;
(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;
(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;
(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。
50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
第十七章其他事項
51.合營雙方履行下列事項：
___方：
(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。
(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。
(3)負責招聘職員職工。
(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。
(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
(7)負責向所在地的環境衞生管理部門申請許可證。
___方：
(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。
(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。
(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，___方將不分擔任何法律責任。
(6)負責___方人員到___方國內學習、培訓的安排。
第十八章仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。
第十九章合同文本
55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。
56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址：
甲方：____________
乙方：____________
58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本合同於____________年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。
設立中外合資經營企業合同模板 篇6
(方案一，適用於合資舉辦製造廠項目)
目 錄
序言
第一章 合營公司的組成
第二章 生產經營範圍和規模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章 利潤分配和虧損負擔
第五章 合營期限及終止合同
第六章 合營各方的責任
第七章 董事會
第八章 經營管理機構
第九章 財務會計制度
第十章 勞動管理
第十一章 設備、原材料和配件的採購
第十二章 納 税
第十三章 保 險
第十四章 違約責任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
中國.北京.中國技術進口總公司和 國 市 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.
第一章 合營公司的組成
1?1 本合同的合營各方為：
1?2 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱 有限公司.
外文名稱 .
合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市.
合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.
1?3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.
第二章 生產經營範圍和規模
2?1 合營公司的生產經營範圍是：
生產 產品; (主要根據具體情況寫)
2?2 合營公司的生產規模如下：
2?2?1 合營公司投產後的生產能力為年 .
2?2?2 隨着生產的發展，生產規模可增加至 .
(注： 要根據具體情況寫)
2?2?3 合營企業產品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.
第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓
3?1 合營公司註冊資本為 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).
其中：甲方出資 元.佔註冊資本 %
乙方出資 元.佔註冊資本 %
合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.
3?2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金 元.廠房 元.土地使用費
元.工業產權 元.其它 元.共 元.
乙方：現金 元.機械設備 元.工業產權 元.專有技術使用費 元.其它 元.共 元.
3?3 合營各方在合營公司得到營業執照後 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理.
3?4?1 註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.
3?4?2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.
第四章 利潤分配和虧損負擔
4?1 合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨?lt;/p>
4?2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.
第五章 合營期限及終止合同
5?1 合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為 年.合營期滿，合營合同自行終止.
5?2 經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.
每次延長以 年為限.
5?3 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.
第六章 合營各方的責任
6?1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：
6?1?1 甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;
辦理申請取得土地使用權的手續;
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;
按 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.
6?1?2 乙方責任：
按第 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).
為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.
辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.
6?2 在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)
第七章 董事會
7?1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.
董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名.董事長由甲方委派.設副董事長 名，由 方委派.
7?2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.
7?3 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.
第八章 經營管理機構
8?1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由 方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為 年.
8?2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.
合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.
8?3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.
第九章 財務會計制度
9?1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案.
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.
9?2 合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)
9?3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.
第十章 勞動管理
10?1 合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.
10?2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.
第十一章 設備、原材料和配件的採購
11?1 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.
11?2 在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.
第十二章 納 税
12?1 合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金.
12?2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税.
第十三章 保 險
13?1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.
第十四章 違約責任
14?1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.
14?2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下(詳見附件 ).
14?3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章 不可抗力
15?1 合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.
15?1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
15?1?2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.
15?1?3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.
15?2 在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.
第十六章 爭議的解決
16?1 發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.
16?2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.
第十七章 適用法律
17?1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律.
17?2 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.
第十八章 合同的變更與解除
18?1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.
18?2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
18?2?1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.
18?2?2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.
18?2?3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.
18?2?4 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.
18?2?5 合同約定的解除合同條件已經出現.
18?3 有下列情況之一的，合同即告解除.
18?3?1 雙方商定同意解除合同.
18?4 合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.
第十九章 合同生效及其它
19?1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.
19?2 本合同經雙方法定代表簽字後，須經 批准，方能生效.
19?3 本合同於 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字.
19?4 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.
中國技術進口總公司代表 國 公司代表
籤 字 籤 字
甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)
年 月 日 於 地
設立中外合資經營企業合同模板 篇7
＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產及銷售＿＿＿＿＿鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。
第一條合營雙方
本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）
法定地址：＿＿＿＿＿
電報：＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）
法定地址：＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿
第二條成立合資經營公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
2.1合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿
英文名稱為：＿＿＿＿＿
2.2合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿
2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。
2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第三條生產經營目的、範圍和規模
3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用＿＿＿＿＿先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。
3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的＿＿＿＿＿鑽頭。
合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動；
（1）對銷售的產品提供必要的技術服務；
（2）研究與發展＿＿＿＿＿鑽頭新產品，以便更好地為用户服務。
3.3生產規模：合營公司投產後第＿＿＿＿＿年，全面生產時，應具有生產＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鑽頭的生產能力。
第四條投資總額與註冊資本
4.1合營公司的投資總額與註冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總註冊資本的＿＿＿＿＿％。
4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。
4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。
4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。
4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其餘＿＿＿＿＿％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國＿＿＿＿＿分行合營公司的帳户內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。
4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。
第五條合營各方的責任
5.1甲方有責任完成下述各項事宜：
5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。
5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免税申請手續。
5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開户及獲取貸款的手續。
5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。
5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。
5.1.6按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。
5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。
5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
5.1.9協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。
5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。
5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。
5.2乙方有責任完成下述各項事項：
5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。
5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。
5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。
5.2.5保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。
5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。
5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。
第六條技術轉讓
6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。
6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：
6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
6.2.2技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。
6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。
6.2.4按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。
6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。
6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性＿＿＿＿＿產品。
第七條產品銷售
7.1乙方負責包銷合營公司年產量＿＿＿＿＿產品，但最多為＿＿＿＿＿只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。
7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。
7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。
7.4合營公司產品使用乙方的產品_____，並註明中國製造。
第八條董事會
8.1合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。
8.2董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長_____＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。
8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：
8.3.1合營公司章程的修改；
8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；
8.3.3合營公司註冊資本的增加；
8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併；
8.3.5合營任一方出資額的轉讓；
8.3.6總經理及副總經理的任免；
8.3.7聘請在中國註冊的審計師；
8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；
8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；其他事宜可由多數通過作出決議。
8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。
董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：
8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；
8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；
8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；
8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；
8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；
8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。
8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。
第九條管理機構
9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經理由＿＿＿＿＿方推薦，經董事會任命，_____＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。
9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。
9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。
9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。
第十條原材料及設備的採購
10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。
10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取＿＿＿＿＿的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人蔘與選購工作。
10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。
第十一條公司的籌建
11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。
11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：
11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。
11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。
11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。
11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。
11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。
11.2.6負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。
11.3籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。
11.4籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。
第十二條勞動管理
12.1合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動_____、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。
12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會_____、福利等，由董事會討論決定。
第十三條税務、財務、審計
13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種税金，包括地方税收，但只與乙方有關的利潤的匯出税、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得税由乙方支付。
13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。
13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。
13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及税務機關備案。
13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料_____合營公司結算依據。
13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。
合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，文件由原中方合營者保存。
13.7每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納税報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。
第十四條合營期限
合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起＿＿＿＿＿年。
在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。
第十五條解散與清算
15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。
清算委員會委員甲乙方各佔＿＿＿＿＿，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。
15.2清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。
15.3合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。
15.4整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。
第十六條_____
合營公司在中國境內的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十七條合同的修改、變更與解除
17.1本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。
17.2由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。
17.3由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十八條違約責任
18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。
18.2由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。
第十九條不可抗力
第二十條適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條爭議的解決
21.1凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交＿＿＿＿＿_____院，根據該會_____機構的_____程序進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
21.2在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。
21.3_____費用除_____委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。
21.4_____決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。
第二十二條合同文本和文字
第二十三條合同生效及其他
23.1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。
附件一、技術轉讓協議
附件二、產品銷售協議
附件三、會計程序
目錄1）總則
2）技術轉讓內容
3）定義
4）價格
5）支付和支付條件
6）技術資料的交付
7）技術資料的轉譯
8）發展技術的提供
9）驗收
10）保證及違約索賠
11）製造和銷售
12）_____
13）保密
14）不可抗力
15）税收
16）適用法律
17）_____
18）生效
19）文字
20）合同附件
21）簽字
設立中外合資經營企業合同模板 篇8
第一條 總則
1.
1.股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國X省（以下簡稱甲方）；股份有限公司是遵照國法律成立的，其總公司設在（以下簡稱乙方）。
1.
2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。
第二條 合資企業名稱和地址
2.
1.合資公司的中文全名稱：（簡稱公司）
2.
2.合資公司的英文全名稱：
2.
3.總公司和註冊的地點設在
第三條 公司的宗旨和經營範圍
3.
1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。
3.
2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。
3.
3.公司生產的產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。
3.
4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。
第四條 註冊資本與資金
4.
1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為（大寫：美元），甲方和乙方各出資50％計（大寫：美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。
4.
2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）________年內完成。
第一次投資（甲乙方各投資美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。
4.
3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。
4.
4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。
4.
5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。
第五條 董事會及組織機構
5.
1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六
（6）名成員組成，甲、乙方各佔三
（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四
（4）年，經各方繼續委任可以連任。
5.
2.董事會決策一切問題需經六分之四（4
6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。
5.
3.董事會每年召開兩次會議（定於____月和____月），由董事長召集並主持。 董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。
5.
4.需經董事會一致通過的事項包括：
（1）公司章程的修改；
（2）公司註冊資本的增加與轉讓；
（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；
（4）公司的發展規則和貸款計劃；
（5）公司的工作計劃，生產經營方案；
（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；
（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；
（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；
（9）公司經營管理的規章制度；
（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法； （1
1）公司的人員培訓計劃； （1
2）其他有關雙方權益的重大問題。
5.
5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。
5.
6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。
第六條 雙方的責任和義務
6.
1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。
6.
2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；
（2）協助公司申請獲得可能範圍內的税收減免待遇；
（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；
（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；
（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；
（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；
（7）協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳户；
（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；
（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。
6.
3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：
（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；
（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；
（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；
（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。
第七條 籌建工作
7.
1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四
（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。
7.
2.新廠房的建築，籌建小組按第
6.
2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。
7.
3.至少有三
（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。
第八條 利潤分配及税務
8.
1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款
8.
1.的目的，純利潤表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：
（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得税後的數額；
（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；
（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；
（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。
8.
2.按照____省經濟特區條例
第三章
第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得税率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減税20％至50％或免税________年至________年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免税待遇。
8.
3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國税法及條例交納個人所得税。
第九條 公司的權利和勞動工資
9.
1.按照中華人民共和國____省經濟特區條例公司有權利：
（1）可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；
（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；
9.
2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；
9.
3.僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得税後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得税後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；
9.
4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。
第十條 會計與審計
10.
1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。
10.
2.公司應在財務年度內，每季終結十
（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。
10.
3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。
10.
4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一
（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。
第十一條 協議的生效和合資期限 1
1.
1.本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。 1
1.
2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十
（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。 1
1.
3.當期限屆滿前六
（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五
（5）年的延長。 1
1.
4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。
第十二條 轉讓 1
2.
1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向
第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：
（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；
（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向
第三者轉讓；
（3）公司一方向
第三者轉讓其全部或部份投資時，
第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；
（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第十三條 終止和清算 1
3.
1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：
（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；
（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應説明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；
（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。 1
3.
2.本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本着公平合理的原則，按合同規定執行。 1
3.
3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。 1
3.
4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以營業中的公司出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。 1
3.
5.若沒有買主願意購買營業中的公司，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。 1
3.
6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。
第十四條 土地使用 1
4.
1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。 1
4.
2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。
第十五條 保險 1
5.1. 在合同期內，公司總經理與
第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國投保。
第十六條 適用的法律 1
6.1 公司的建立、經營、管理、税務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的____省經濟特區內的有關法律、規章及條例。 在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。 1
6.
2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和____省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。
第十七條 爭執的解決和仲裁 1
7.
1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。 1
7.
2.由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇
第三方進行調解。 1
7.
3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，
第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則
第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。 1
7.
4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。
第十八條 不可抗力 1
8.
1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。 1
8.
2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（1
4）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。
第十九條 合同文字和語言 1
9.
1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。 1
9.
2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。 1
9.
3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。 1
9.
4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。 1
9.
5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。 1
9.
6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十條 文本 20.
1.本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。
第二十一條 其他 2
1.
1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。 2
1.
2.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。 2
1.
3.本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。
第二十二條 通知 2
2.
1.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：。 2
2.
2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一
（1）個月以書面通知對方。甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：X公司 法人代表（簽字）： 法人代表（簽字）： ________年____月____日 ________年____月____日 簽訂地點： 簽訂地點：
返
設立中外合資經營企業合同模板 篇9
第一章 總則
____________和____________根據《中華人民共和國中外______資經營企業法》(簡稱"______資法")和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦______營企業，特訂立本______同。
第二章 ______營各方
第2.1條 本______同的各方為：__________________
甲方：__________________ ， (上述兩個實體______稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本______同下的有關甲方的所有權利和義務。)
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
職務：__________________
國籍：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
職務：__________________
國籍：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
職務：__________________
國籍：__________________
第三章 成立______資經營公司
第3.1條 甲、乙雙方根據"______資法"和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立______資經營的製藥有限公司。
第3.2條 1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。
其英文名稱：__________________
為此，______公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的______同。
無論什麼原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現" "的字樣。
2.______公司的法定地址：__________________
第3.3條 ______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。
第3.4條 ______公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對______公司的債務承擔責任。
各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對______公司的債務負有更多的責任，______公司的債權人只能向______公司的財產求償。
第四章 生產經營目的、範圍和規模
第4.1條 1.______公司的目的是：__________________根據平等互利的原則和長期真誠______作的願望，努力吸取______營雙方各自的專長和採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將______公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。______公司應依照世界衞生組織規定的藥品生產管理規範("GMP")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符______《中華人民共和國藥品管理法》和中國衞生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。
2.為了達到上述的主要目的，______公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人______作，根據"______資法"與本______同在國內外成立分公司、子公司。
第4.2條 ______公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適______消費者的需要的小包裝。
為了達到它的主要目的，______公司有權開展自己的經營活動。
第4.3條 ______公司將生產如在不斷調整的本______同附件中列出的產品：__________________
A類：__________________用中國國內生產的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
B類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
C類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司利用甲方的銷售機構，根據______公司和甲方簽訂的代銷______同在國內市場銷售。
D類：__________________董事會可於將來決定D類產品，包括下述產品：__________________
(1)用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由______公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。
(2)用中國國內的原料，生產______公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用______公司的商標，由______公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由______公司直接或通過乙方銷售。
生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，______公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。
第4.4條 按______公司工廠的設計能力，______公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今後再增加約 __________________美元的投資，______公司年產量可增至 片/粒。
第4.5條 ______公司生產經營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當______公司未能成功地按______理的條款和條件出口產品時，______公司也可以按本______同第十九章所述通過其它途徑解決。
第4.6條 ______公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬______公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和註冊資本
第5.1條 ______公司投資總額為相當於 __________________美元的人民幣或 幣。
第5.2條 ______公司註冊資本為 __________________美元。
甲方出資額佔註冊資本的 %。
其中：__________________以土地使用權出資，作價為 __________________美元。現金出資為相當於 __________________美元的人民幣。
乙方出資額佔註冊資本的 %。
其中：__________________以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 __________________美元。現金出資為相當於 __________________美元的 幣。
第5.3條 ______公司總投資額與註冊資本之間的差額將由______公司向中國境內的銀行或其它經______公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對______公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的註冊資本的出資額的比例給予提供。
第5.4條 1.甲方除以現金對______公司的註冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 __________________美元。
2.乙方除以現金對______公司的註冊資本出資外，還以如本______同第12.1條及本______同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為 __________________美元。
第5.5條 雙方___制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據______公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在______公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方___按出資計劃規定的日期和出資額以現金存入______公司在中國______所立的人民幣帳户和外幣帳户。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兑換率為實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兑換率。出資後外匯兑換率的變化不影響雙方出資額在註冊本中所佔的比例。
任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國______公佈的年度貸款的利率高__%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。
第5.6條 甲方和乙方___在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。
第5.7條 ______公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。______公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第5.8條 ______營期內，______公司不得減少註冊資本的數額。______公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。
第5.9條 任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。
第5.1條 ______公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第5.11條 當雙方的出資額達到註冊資本後，______公司一旦取得了使______公司能有效地經營所需要的各種許可，______公司將請求甲、乙雙方協助______公司安排所需的長期貸款。
第六章 ______營各方責任
第6.1條 甲方責任如下：__________________
1.向有關中國機關申請批准本______同及其附件，代表______公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關______公司建立的其它事項。
2.根據本______同第五章的規定對______公司的註冊資本進行出資。
3.協助______公司辦理有關場地的開發事宜。
4.協助______公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。
5.根據本______同第9.1條的規定，向甲方已有客户代銷______公司的內銷產品。
6.協助______公司招聘______格僱員，及時任命______公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經理和第14.3條規定的其它高級職員。
7.協助______公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批准。
8.協助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。
9.協助______公司申請確認附於本______同後的"______公司和______營各方的税務待遇的申請書"中提出的税務待遇。
1.協助______公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。
11.協助______公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關______公司業務所要求的簽證和工作許可。
12.嚴格遵守本______同及附件的所有規定。
13.辦理______公司委託甲方的其它事項。
第6.2條 乙方的責任如下：__________________
1.根據本______同第五章的規定，對______公司的註冊資本進行出資。
2.根據本______同第十二章負責工廠設施設計、並就該設計工作與中國設計院密切______作。
3.為______公司推薦在海外購置所需機器設備。
4.根據本______同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。
5.協助______公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批准。
6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據本______同第11.3條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。
7.協助______公司招聘______格僱員和及時任命______公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經理和14.3條規定的高級職員。
8.協助______公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。
9.協助______公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關______公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。
1.根據第9.2條規定的______公司和乙方簽訂的包銷______同，通過______公司產品的出口以及通過第19.1條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規定的其它方法協助______公司獲得足夠的外匯。
11.嚴格遵守本______同及其附件的所有規定。
12.辦理______公司委託乙方的其它事項。
第七章 技術______作
第7.1條 在______營期內，根據______公司生產經營的需要，乙方___向______公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本______同附件三"技術轉讓協議"中。
(1)乙方___以技術資料和醫學/科學資料的形式向______公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使______公司可能根據"GMP"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。
(2)乙方准予______公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本______同附件"技術轉讓協議"中。
(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，______公司應在單項產品開始商業性銷售後的 年期間，按該單項產品的淨銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 年的提成期過後，不再支付提成費。______公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
(4)對用於乙方轉讓給______公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權的技術，乙方___向______公司提交有關專利證書。經乙方與______公司董事會同意，根據不同情況，______公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額 %～ %給乙方支付______技術提成費。該______技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該______技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的 年期間， 年期間過後不再支付任何提成費，______公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。
(5)對用於乙方轉讓給______公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國______登記批准的具有專利的技術，______公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可______同。
(6)乙方與______公司簽訂的按本______同附件三的形式的技術轉讓______同期限與______營______同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓______同進行修改。
(7)______公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。
第7.2條 ______公司開發的產品作如下規定：__________________
1.______公司將來按董事會批准開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。______公司應嚴格地依據"GMP"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。
2.在______公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，______公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。
3.在______營期限內，如______公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照______公司為了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的該D類產品的產品規格來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，______公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。
4.根據乙方規定由______公司製造和/或包裝的產品，______公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由______公司進行隨後的穩定性的檢驗。
5.______公司自己開發的產品屬______公司所有，並使用______公司自己的商標。
6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術幫助或先進技術。對此，______公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協議。
第7.3條 經董事會同意並根據中國有關法律規定，______公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。______公司也可向第三者轉讓______公司自己開發的技術。
第八章 場地使用
第8.1條 甲方保證______公司第23.1條所規定的______營期間中享有場地的使用權。
第8.2條 ______公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。
第8.3條 ______公司應委託一個______適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。
第九章 產品銷售
第9.1條 ______公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有客户的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在______公司與甲方簽訂的銷售代理______同中給予規定，或應包括下列原則：__________________
1.甲方___是______公司產品在國內銷售給甲方已有客户的銷售代理人。
2.產品的宣傳和廣告工作應由______公司進行。
3.產品的銷售價格應由______公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。
4.甲方___享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由______公司和甲方協議決定。
第9.2條 計劃由______公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及______公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在______公司與乙方簽訂的包銷______同中給予規定，並應包括下列原則：__________________
1.乙方___為獨家的出口產品包銷商。
2.乙方___以出廠價FOB北京的條件，從______公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照______市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方___定期地向______公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
3.______公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方___負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。
第9.3條 由______公司開發的D類產品亦可由______公司直接出口。
第9.4條 ______公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，______公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。
第十章 設備、輔料、包裝材料的購置
第1.1條 董事會已經做出有關______公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方___提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"GMP"和乙方的規格，______公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方___協助______公司從海外定購機器設備。
第1.2條 關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符______規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的並在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符______要求，可以對在中國購買給予優先考慮。
第1.3條 在符______乙方質量規格和質量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章 原料藥的供應
第11.1條 為A類產品的生產和______公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。
第11.2條 為獲得技術轉讓______同的技術目標以及維持最高的生產標準，______公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。
第11.3條 乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應______同規定的條款和條件供應第11.2條提到的原料藥，該供應______同應包括下列原則：__________________
1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是CIF。
2.向______公司供應的原料藥應符______乙方的標準規格。
3.所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應______同的規定。
4.______公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
5.______公司應用雙方同意的自由兑換的貨幣為該原料藥支付。
6.______公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付任何關税或税款。
第十二章 工廠設施的設計準備和建築
第12.1條 1.為確保______公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"GMP"和 方規格，並符______中國政府有關設計的規範要求，__方___為該工廠設施準備設計。
______公司與 方___根據本______同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計______同。 方與一個 設計院______作來完成該項設計工作。______公司將與 設計院簽訂一個設計______同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計______同的談判。
2. 方___通過準備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導並監督 設計院的設計是否符______ 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由______公司負責安排譯成__文。
3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同__方由於設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.4條作為__方對______公司的註冊資本出資，其作價為 __________________美元。______公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩週，最多 人次)。______公司應負責支付 設計院的設計費。
第12.2條 本______同批准日後的一個月內，______公司應建立一個建設和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在______公司總經理和副總經理的領導下工作。
第12.3條 籌備辦公室的一般責任為：__________________
1.在本______同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助__方工作。
2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築______同("建築______同")進行談判。
3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。
4.組織所有設備及設施的安裝並在 方指導監督下進行投試。
5.決定項目建設的總進度。
6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。
7.編制有關管理程序。
8.保存和整理所有建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
9.定期準備由董事會審查的建築報告。
第12.4條 該工廠設計批准後，______公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築______同。該建築______同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
第12.5條 籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符______設計和建築______同的規定。
第12.6條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在______公司建築預算中。
第12.7條 工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。
第12.8條 除上述工作外，______公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
第十三章 董事會
第13.1條 1.董事會是______公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。
2.______公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。
3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。
第13.2條 董事會應由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
第13.3條 ______公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。
第13.4條 董事會的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。
13.5條 董事會會議應每年舉行 次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。
第十四章 管理機構
第14.1條 ______公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由__方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
第14.2條 總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導______公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。
第14.3條 1.______公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：__________________總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。
2.甲方___推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方___推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
第14.4條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
第14.5條 ______公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：__________________
(a)______公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥______營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兑換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
(b)______公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬與中國的醫藥______營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
第14.6條 如董事會決定，______公司應自費或支付住房補貼為______公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個______理的標準，該標準與中國其它醫藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第14.7條 所有其它事項，如______公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
第十五章 勞動管理
第15.1條 1.______公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外______資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。
2.______公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實行得工資水平是 地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的 %，該工資應全部付給每一個職員工人。
3.在______公司職員工人不斷適____________公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於 年。
4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不能適____________公司的要求，______公司可解僱他們，但將依法給予補償。
5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在______公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動______同中作出具體規定。勞動______同應向市勞動部門備案。
第15.2條 ______公司的獎勵、福利基金只能用於支付______公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章 工會
第16.1條 ______公司的職員、工人有權按《______資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。______公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。
第16.2條 ______公司的工會在本______公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。
第16.3條 ______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。
第十七章 税收
第17.1條 ______公司將按《中華人民共和國中外______資企業所得税法》及中國其它有關法律、規定繳納税款。
第17.2條 ______公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得税法》及有關法律繳納個人所得税。
第17.3條 本______同簽字之後，甲方和乙方將立即將本______同、附件和"______公司______營方關於税務待遇的申請書"提交給中國______以爭取早日取得有關税務通知。
第十八章 財務會計制度
第18.1條 ______公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外______資企業財務會計制度》參照有關______會計標準的慣例制定。
第18.2條 ______公司將採用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第18.3條 1.______公司的全部帳簿和財務記錄應______理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的______公司財務現狀。
2.______公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文製作，主要財務、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。
第18.4條 ______公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但______公司的第一個會計年度從______公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於______公司解散或______營期滿。
第18.5條 ______公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。
第18.6條 ______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳户，並可在中國國家外匯管理局批准的其它銀行開立外匯帳户。
第18.7條 1.______公司的總會計師負責______公司的財務會計工作。
2.總會計師將按期向董事會提供______公司的財務報告(按月、季和年度)。
第18.8條 1.______公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證______公司的報表及財務報告。
第十九章 外匯
1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。
2.各方有權在任何時候聘請會計師審查______公司的報表和財務報告，費用自理，______公司將為此種審查提供便利。
第19.1條 ______公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保持外匯收支平___。
a)通過出口______公司的產品取得外匯，乙方將根據本______同第9.2條規定由乙方與______公司簽定包銷______同，乙方負責出口______公司的產品。在開始商業性生產起__年內該出口作為外匯的主要來源。該__年後______公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。
b)在______營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則______公司或乙方將使用下列辦法創外匯。
(i)根據《國務院關於中外______資經營企業外匯收支平___問題的規定》(以下簡稱"外匯平___規定")的第六條，經有關部門批准後，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。
(ii)根據外匯平___規定的第八條，經有關部門批准後______公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。
(iii)根據外匯平___規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它______資企業的______法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決______公司與乙方所設立的其它______營企業的外匯問題。
(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平___規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平___規定第十條所給予的優惠。
(v)根據外匯平___規定第五條，經有關部門批准後，______公司可向中國國內用户銷售其產品，替代進口，收取外匯。
(vi)在其它現行或將來的規定允許範圍內，______公司或乙方可採用其它手段以求其外匯收支平___。
第19.2條 ______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本______同的規定辦理。
第19.3條 ______公司的一切外匯收入將存入在中國______開户或經中國國家外匯管理局批准的其它銀行的外匯存款帳户。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳户中支出。
第19.4條 根據______公司債務和需要，董事會應決定______公司外匯支付順序。
第二十條 利潤分配
第2.1條 ______公司將從其税後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為税後利潤的__%。
第2.2條 1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平___表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。
2.董事會將決定是否將提取三項基金後的税後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按______營各方出資額在______公司註冊資本中所佔比例進行分配。
第2.3條 原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應選擇下列之一：__________________
a)乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：__________________
b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________
i)提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳户，一旦獲得充裕的的外匯後，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：__________________
ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項資金之日中國______貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。
第二十一條 保險
第21.1條 ______公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、範圍，價值以及保險期限。
第二十二章 保密
第22.1條 1.______公司對甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在______公司的業務範圍內使用。
2.______公司的全部高級職員、職工將與______公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動______同內。
3.甲方___對______公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。
4.乙方___對______公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。
第22.2條 ______公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：__________________
1.保密資料的泄露非______公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
2.保密資料為有泄露權的第三者提供。
3.如果______公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23.1條 ______公司的______營期限為 年，從______公司營業執照簽發之日開始。
第23.2條 在______營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長______營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。
第23.3條 ______公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發生在______營期滿之前。
a)______營期滿，不再延長。
b)______營雙方一致認為提前解散______公司於雙方有利。
c)第17.3條中所述的税務待遇申請書未獲税務機關批准。
d)在申請建設施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進行建築時。
e)工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計的數額的 %或 %以上。
f)______公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。
g)因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
h)因發生不可抗力事件，無法繼續經營。
i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對______公司的管理。
j)______營的任何一方或______公司的全部或大部分資產被國家沒收或徵用。
______)______營各方通過其在董事會的代表未能就有關______公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於______公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。
1)______營的一方嚴重不履行本______同及其附件所規定的義務，致使______公司無法繼續經營。
本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項中有一項發生後，任何一方建議提前解散______公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止______同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，______公司可以解散。
在本條1情況下，違約方___對______公司由此造成的損失負賠償責任。
第23.4條 經審批機構批准後，董事會宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。
第二十四章 違約和不可抗力
第24.1條 除本章24.2條規定外，若本______同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本______同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方___承擔責任，負責賠償履約方或______公司由此遭受的損失。
第24.2條 1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、颱風或其它不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本______同和/或附件，受害方___立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或______公司所造成的損失。
2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行______同將不視為違約。
3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，______營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本______同和/或附件。
第二十五章 適用法律和爭議的解決
第25.1條 本______同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用______慣例。
第25.2條 1.在履行本______同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國______貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國______貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用__語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。
2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方___繼續履行本______同和附件。
第二十六章 ______同文本與文字
第26.1條 本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 ______同生效及其它事項
第27.1條 本______同附件是本______同的不可分割的組成部分。
第27.2條 本______同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。
第27.3條 本______同或附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。
第27.4條 1.在本______同生效後若 政府頒佈較本______同條款更為有利並適用於______公司，甲方或乙方的有關税務、關税或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，______公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。
2.在本______同生效後，若 政府頒發有關税務、關税、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響______公司甲方或乙方在本______同下的經濟利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本______同下的經濟利益應及時協商對本______同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。
第27.5條 1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。
2.通知採用電傳、電報或______郵寄方式傳送。電傳、電報發送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。
3.通知應送至各方的下列地址：__________________
甲方：__________________
電話：__________________
傳真：__________________
地址：__________________
乙方：__________________
電話：__________________
傳真：__________________
地址：__________________
設立中外合資經營企業合同模板 篇10
目錄
(序言)
第一章 合營企業的組成
第二章 飯店的規模及造價標準
第三章 出資總額，出資比例及資本轉讓
第四章 利潤分配及虧損負擔
第五章 合營期限
第六章 建造期間合同各方的責任
第七章 董事會
第八章 經營管理機構
第九章 財務會計制度
第十章 勞動管理
第十一章 設備、配件及材料的採購
第十二章 納税
第十三章 保險
第十四章 違約責任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
序言
中國技術進口總公司和 國 公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市共同投資聯合經營飯店。特訂立本合同。
第一章 合營企業的組成
11 合營各方為：
中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國 地註冊登記，其法定地址在中國 省 市 街 號;法定代表：姓名 職務 國籍 。
國 公司(以下簡稱乙方)在 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地 ，法定代表：姓名 職務 國籍 。(如合營者為多方，可按丙，丁…… 方稱)
12 合營企業的名稱和法定地址：
合營企業的名稱
外文名稱
13 合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。
第二章 飯店的規模及造價標準
21 飯店的佔地面積為 平方米。
飯店的建築面積為 平方米。
設：旅館(其中豪華客房 套;中檔高級客房 套;普通客房 套);各類餐廳，商場, 醫療室，健身房，舞廳，停車場, 游泳池及娛樂場所各種服務設施。
22 飯店還包括以下設施和裝置：
中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。
23 飯店造價標準：
普通客房每平方米平均造價 元;中檔高級客房每平方米平均造價 元;豪華客房每平方米平均造價 元。其它設施每平方米造價 元。(注：可根據具體情況制定)。
第三章 出資總額，出資比例及資本轉讓
31 合營企業的註冊資本為 元人民幣(或合營各方商定的貨幣)。
其中甲方出資 元，佔註冊資本 %。
乙方出資 元，佔註冊資本 %。
32 合營各方將以下列方式作為出資：
甲方：現金 元;土地使用費 元;設備 元;其它 元;共 元。
乙方：現金 元;機械設備 元;其它 元;共 元。
33 投資範圍：
飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建築費，設計費，水費，工程材料費。
裝修，設備傢俱等投資;包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產保險費。
開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。
籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。
福利設施費：包括職工住宅的徵地，拆遷，建造及設備安裝等。
不可預見費：經籌建處批准，用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。
流動資金 用於開業週轉金。
34 合營各方在合營企業得到營業執照後天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：……
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按143條辦理。
351 註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。
352 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。 合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。
第四章 利潤分配和虧損負擔
41 合營企業利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。
42 合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本為限。
第五章 合營期限
51 合營企業在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為 年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。
52 經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以 年為限。
53 在合營期限屆滿時，甲方將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。
第六章 建設期間合營各方的責任
61 合營各方各負其責，完成以下各項事宜：
甲方責任：
(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。
(2)負責飯店界區以外的三通(通電，通水，通路)及市政配套工程。
(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。
(4)協助申請在中國境內採購材料設備等物資的計劃指標。
(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。
(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續。
(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員，技術人員和其它工作人員。
(8)負責辦理合營企業委託的其它事宜。
乙方責任：
(1)按34的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。
(2)協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。
(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。
(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。
(5)辦理合營企業委託的在國外選購機械設備，配件等事宜。
(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。
(7)負責辦理合營企業委託的其它事宜。
第七章 董事會
71 合營企業設立董事會。董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由 方委派。
72 董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。
73 董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。
第八章 經營管理機構
81 合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。由 方推薦。副總經理 名，由甲方推薦 名。乙方推薦 名。正副總經理任期為 年。
82 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定。協助總經理工作。
合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。
83 正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。
第九章 財務會計制度
91 合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳户，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户。
92 合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)
93 合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。
第十章 勞動管理
101 合營企業職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。
102 甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。
第十一章 設備，配件的採購
111 合營企業為經營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。
選購前，合營各方應充分醖釀協商，必要時可以公開招標採購。
第十二章 納税
121 合營企業按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金。
122 合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税。
第十三章 保險
131 合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立後，由總經理，副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。
第十四章 違約責任
141 合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。
142 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：……(根據具體情況訂)
143 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。
上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。
第十五章 不可抗力
151 合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：
1511 不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。
1512 受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。
1513 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的有關機構出具證明。
152 在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。
第十六章 爭議的解決
161 合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。
162 仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。
第十七章 適用法律
171 中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。
172 本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。
第十八章 合同的變更與解除
181 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議並經原審批機關批准方能有效。
182 有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：
1821 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;
1822 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;
1823 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。
1824 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;
1825 合同規定的解除合同條件已經出現;
183 有下列情況之一的，合同即告解除：
1831 法院判決解除合同;
1832 法院判決解除的合同。
1833 雙方商定同意解除合同。
184 合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。
第十九章 合同生效及其它
191 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。
192 本合同經雙方法定代表簽字後，需經 批准，方能生效。
193 本合同於 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在
地簽字。
194 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力。
中國技術進口總公司代表 國 公司代表
(簽字) (簽字)
甲方見證人 乙方見證人
設立中外合資經營企業合同模板 篇11
甲方：___________________
乙方：意大利_____有限公司
浙江_______管業有限公司是根據中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產品的有限公司，甲方系浙江_______ 管業有限公司的股東，擁有浙江_______管業有限公司_______%的股權。為了擴大企業發展規模，提高企業的管理水平，提升產品的質量，甲方同意將_______%的股權轉讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________管業有限公司，雙方經協商達成如下協議：
第一條甲方同意以經評估審計並經甲、乙雙方確認的現浙江_______管業有限公司的淨資產為依據將其投有的_______%的股權轉讓給乙方。其中______________向乙方轉讓_______%的股權，______________和______________各向乙方轉讓_______%的股權。股權轉讓後，中意合資浙江_______管業有限公司(以下簡稱合資公司)即由甲方和乙方投資設立，其中______________享_______%的股權，______________和______________各享有_______%的股權，乙方享有_______%的股權。
第二條雙方一致同意股權轉讓的價格在依本協議第三條的規定對浙江______________管業有限公司的淨資產評估審計後由雙方協商確定。乙方的股權轉讓款應在具體的股權協議簽訂後十個工作日內支付到浙江______________管業有限公司的帳户內，甲方承諾在收到全部股權轉讓款後馬上申請辦理浙江______________管業有限公司的工商變更登記手續。
第三條雙方一致同意在本協議簽署後共同委託審計機構對浙江______________管業有限公司的有形資產進行審計評估，其中對土地使用權、廠房、機器設備、產品半成品及原材料以及無形資產(包括但不限於的專利權、商標權、商譽和銷售網絡等)以評估的方法確定其價值，公司的債權債務以審計的方法確認。
評估審計機構對浙江______________管業有限公司的資產狀況應出具評估審計報告，(評估審計的基準日為_______年_______月_______日)。
第四
條合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長由甲方派出擔任，副董事長由乙方派出擔任。
甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現浙江______________管業有限公司的管理員工全部留任並根據能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。
第五條現浙江______________管業有限公司投資到西藏大元置業有限公司的_______%的股權和座落於諸暨市店口鎮現浙______________管業有限公司對面的_______畝國有土地使用權不列入本次轉讓的資產範圍(具體以雙方的確認為準)，上述二塊資產及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔。合資公司成立後，如甲方對上述歸屬於甲方個人所有的資產行使權利時，合資公司應予以協助，但甲方行使權利時不應對合資公司造成損害。
第六條乙方參股後，乙方在中國加工訂購的產品訂單原則上應由合資公司來進行生產供應。合資公司按向外商加工出口的同質量、同類產品的平均價格來承接乙方的訂單加工業務並保證按時交貨。
合資公司應積極地開展外貿業務，擴大銷售渠道。在合資公司生產任務緊張時，如乙方訂單價格與其他客户相同時，合資公司應儘量滿足共同客户的需要或協商處理。
第七條合資公司成立後，乙方應對合資公司的生產經營管理和技術產品的開發提供支持，同意合資公司的管理幹部到乙方進行企業管理的培訓，費用由合資公司承擔。
第八條甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業有限公司同時由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業有限公司，註冊資金約_______萬美元，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元。中意合資浙江______________管業有限公司的經營範圍以生產和銷售塑料管和銅管件為主，具體經營範圍在工商行政管理局核准為準。
合作協議達成後，雙方同意馬上在諸暨市店口鎮向政府申請受讓_______畝工業用地的土地使用權用於廠房建設。
第九條甲方向乙方轉讓浙江______________管業有限公司_______%的股權和本協議第八條規定的組建中意合資浙江______________gf管業有限公司、購買_______畝土地使用權是互為條件的，屬一個整體，任何一項條件如不履行，本協議則自動終止。
r> 第十條成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業有限公司所需的各種文件由甲方起草準備。
第十一條本協議未盡事宜，雙方經過協商可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
第十二條本協議經甲、乙雙方簽署後即生效。
第十三條本協議一式肆份，甲、乙雙方各執二份。
甲方：_____________________
乙方：_____________________
代表：_____________________
_______年_______月_______日
設立中外合資經營企業合同模板 篇12
目 錄
前言
1)定義
2)公司名稱、法定地址
3)宗旨、經營範圍
4)註冊資本和投資
5)利潤分配和虧損分擔
6)權利、債務和責任
7)董事會
8)經營管理機構
9)技術投資和技術轉讓
10)生產計劃、購買和銷售
11)銀行帳户和外匯安排
12)財務、會計、審計、保險
13)税務
14)公司職工的僱用、解僱及工資、福利
15)籌備期
16)工會
17)期限、解散和清算
18)不可抗力
19)保密
20)違約責任
21)爭議的解決和適用法律
22)合同文件和文字
23)合同有效期及修改
24)通知
附件、會計程序
序 言
(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在。
(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：
1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的×公司。
1.2 專有技術(know-how)是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備説明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
1.3 專利(patent)是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。
1.4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
1.5 工業鍋爐是指壓力小於公斤/平方釐米，容量小於噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6 電站鍋爐是指容量大於或等於mw，用於發電的鍋爐。
1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8 批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
1.10 籌備期是指成立日期後，不超過×個月這一段時間。
1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14 主管部門是指。
第二條 公司名稱、法定地址
2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。
2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。
2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
2.4 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。
2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營範圍
3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。
3.2 公司的經營範圍如下：
(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;
(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;
(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：
(1)初期目標：
×年前公司達到年生產千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業鍋爐的能力。×年前公司達到年生產能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。
產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以、千瓦電站鍋爐為主。
(2)發展目標：
×年以後根據市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數鍋爐作為發展目標。
第四條 註冊資本和投資
4.1 公司×年投資總額為美元，註冊資本為美元。甲方認繳百分之，為美元，乙方認繳百分之，為美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以美元現金和價格美元的技術做為其投資。
②×年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元
③×年，甲乙方雙各繳美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本美元。
④×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本美元。
⑤×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本美元。
對於上述4.1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。
4.2 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。
4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一箇中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
(1)公司名稱;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;
(4)出資年、月、日;
(5)出資證明書籤發年、月、日。
4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
4.6 由於特殊情況，×方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同×方一樣從獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置：
(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。
(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。
4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。
4.10 公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5.1 公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國税法規定繳納企業所得税後的利潤。
5.2 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的%。
5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。
5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。
6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。
6.3 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平;在本合同期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
6.4 本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵税款(包括進出口關税，工商統一税的減徵或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用户。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。
第七條 董事會
7.1 董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。
7.2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3 董事會職權如下：
(1)修訂公司章程;
(2)延長公司期限，終止或解散公司;
(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。
(4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等;
(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;
(9)批准總經理的年度報告;
(10)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;
(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;
(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;
(13)決定公司的經營方針，批准經營計劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;
(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;
(16)聘請中國註冊的審計師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數;
(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;
(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產
(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;
(22)審批和其它公司或法律實體的合併或解散;
(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策;
(24)有權對公司或代表公司出具擔保;
(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;
(26)審批開立帳户，撤銷帳户;
(27)審批借貸資金。
設立中外合資經營企業合同模板 篇13
__________公司(以下簡稱甲方)系中外合資經營企業，現聘用______________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工，於____年____月____日簽訂本合同。
第一條乙方工作部門
_______________________職位(工種)：______________________________
第二條試用期：乙方被錄用後，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。
第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。
第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。
第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衞生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。
第六條工作時間：乙方每週工作不超過6天，每日工作不超過8小時(不含進餐時間)。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。
第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。
第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫卹費、退休養老金及其他勞保福利費用。
乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。
第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。
甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。
第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。
第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。
第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效，有限期為____年，於____年____月____日到期。
第十三條本公司《職工守則》(略)為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。
附件(略)
設立中外合資經營企業合同模板 篇14
（方案一，適用於合資舉辦製造廠項目）
目
錄
序言
第一章 合營公司的組成
第二章 生產經營範圍和規模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章 利潤分配和虧損負擔
第五章 合營期限及終止合同
第六章 合營各方的責任
第七章 董事會
第八章 經營管理機構
第九章 財務會計制度
第十章 勞動管理
第十一章 設備、原材料和配件的採購
第十二章 納 税
第十三章 保 險
第十四章 違約責任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
中國.北京.中國技術進口總公司和
國
市
公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國
省
市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.
第一章 合營公司的組成
1 1 本合同的合營各方為：
中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名
職務
國籍
；
國
公司（以下簡稱乙方），在
國
地登記註冊，其法定地址在
國
地，法定代表：姓名
職務
國籍
（如合營為多方者，可按丙，丁 方依次排列）.
1 2 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱
有限公司.
外文名稱
.
合營公司的法定地址在中華人民共和國
省
市.
合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.
1 3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.
第二章 生產經營範圍和規模
2 1 合營公司的生產經營範圍是：
生產
產品；
（主要根據具體情況寫）
2 2 合營公司的生產規模如下：
2 2 1 合營公司投產後的生產能力為年
.
2 2 2 隨着生產的發展，生產規模可增加至
.
（注： 要根據具體情況寫）
2 2 3 合營企業產品的銷售由
公司為總代理.具體的銷售辦法另籤協議.
第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓
3 1 合營公司註冊資本為
（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）.
其中：甲方出資
元.佔註冊資本
％
乙方出資
元.佔註冊資本
％
合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.
3 2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金
元.廠房
元.土地使用費
元.工業產權
元.其它
元.共
元.
乙方：現金
元.機械設備
元.工業產權
元.專有技術使用費
元.其它
元.共
元.
3 3 合營各方在合營公司得到營業執照後
天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按
條辦理.
3 4 1 註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.
3 4 2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.
第四章 利潤分配和虧損負擔
4 1 合營公司利潤在按中國税法納税後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨 lt;/P>
4 2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.
第五章 合營期限及終止合同
5 1 合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為
年.合營期滿，合營合同自行終止.
5 2 經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.
每次延長以
年為限.
5 3 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用
幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.
第六章 合營各方的責任
6 1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：
6 1 1 甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續；
辦理申請取得土地使用權的手續；
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；
按
條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.
6 1 2 乙方責任：
按第
條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）.
為使合營公司得到
產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.
辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.
6 2 在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）
第七章 董事會
7 1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.
董事會由
名董事組成，其中甲方
名，乙方
名.董事長由甲方委派.設副董事長
名，由
方委派.
7 2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.
7 3 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.
第八章 經營管理機構
8 1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由
方推薦，付總經理
名，由甲方推薦
名，乙方推薦
名，正副總經理任期為
年.
8 2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.
合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.
8 3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.
第九章 財務會計制度
9 1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和税務機關備案.
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户.
9 2 合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）
9 3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由
方推薦，副總會計師由
方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.
第十章 勞動管理
10 1 合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案.
10 2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.
第十一章 設備、原材料和配件的採購
11 1 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.
11 2 在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醖釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.
第十二章 納 税
12 1 合營公司應按照中華人民共和國税法及有關規定繳納各種税金.
12 2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得税税法》繳納個人所得税.
第十三章 保 險
13 1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.
第十四章 違約責任
14 1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.
14 2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下 （詳見附件
）.
14 3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章 不可抗力
15 1 合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.
15 1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
15 1 2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.
15 1 3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.
15 2 在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.
第十六章 爭議的解決
16 1 發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.
16 2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.
第十七章 適用法律
17 1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律.
17 2 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.
第十八章 合同的變更與解除
18 1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效.
18 2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
18 2 1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.
18 2 2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.
18 2 3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.
18 2 4 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.
18 2 5 合同約定的解除合同條件已經出現.
18 3 有下列情況之一的，合同即告解除.
18 3 1 雙方商定同意解除合同.
18 4 合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.
第十九章 合同生效及其它
19 1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.
19 2 本合同經雙方法定代表簽字後，須經
批准，方能生效.
19 3 本合同於
年
月
日由甲乙雙方的授權代表在
地簽字.
19 4 本合同用中文和
文書就，兩種文字具有同等效力.
中國技術進口總公司代表
國
公司代表
籤
字
籤
字
甲方見證人（簽字）
乙方見證人（簽字）
年
月
日 於
地