董事會議事規則（精選4篇）

董事會議事規則 篇1

有限公司董事會議事規則

第一章 總則

第一條 為規範_______有限公司(以下簡稱)董事會的組織和行為，保障董事的合法權益以及公司董事會依法行使職權，履行義務，提高董事會工作效率和科學決策能力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關法律法規的規定，特制定本規則。

第二條 公司董事會為公司常設權力機構，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構，根據公司章程及本議事規則之規定，負責公司的重大決策。

第二章 董事會

第三條 公司董事會由_______名董事組成，其中設董事長一名，董事_______名。

第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長由董事會選舉產生。

第五條 董事會對股東大會負責，依法行使下列職權：

一、決定召集股東大會，並向股東大會報告工作;

二、執行股東大會決議;

三、決定公司的經營方針;

四、審定公司的年度經營計劃、財務預算方案、決算方案;

五、制訂公司年度財務預、決算方案;

六、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

七、制訂增減註冊資本方案;

八、聘任或者解聘公司總經理。根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項;

九、審定公司的基本管理制度;

十、對公司的各類風險進行管理，監督公司財務控制系統和審計系統的運行;

十一、擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案;

十二、決定公司的經營計劃和投資方案。其中，一次性投資在人民幣______________萬元(含500萬元)以內的，由董事會決定;一次性投資超過人民幣500萬元的，由股東大會表決決定。但董事會決定的當年累計投資額不得超過公司淨資產的30%;重大投資董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准;

十三、確保公司遵守國家有關法律、法規和公司治理結構的有效性;

十四、提議召開臨時股東大會;

十五、擬訂公司的章程修改方案;

十六、擬訂董事的津貼標準預案;決定副總經理以上高管人員的薪酬;根據年度工作業績決定經營班子的獎勵數額和分配方案;

十七、聽取總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

十八、法律、法規或公司章程以及股東大會授予的其他職權。

説明：_______________董事會行使上述職權須通過董事會會議審議決定，形成董事會決議後方可實施。

第六條 董事會承擔以下義務：_______________

一、召集股東會;

二、向股東大會報告;

三、重大活動和重大事項披露;

四、向股東和監事會提供查閲所需資料;

五、聽取股東反映的情況和所提意見、建議和質詢，並就可披露事項依法向股東做出説明或解答;

六、法律、法規和公司章程規定的其他義務。

第七條 董事會所作的決議由董事長負責督導執行。

第八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出説明。

第三章 董事長

第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產生。董事長任期三年，可以連選連任。

第十條 董事長依法享有以下職權：_______________

一、主持股東大會;

二、召集並主持董事會會議;

三、督促和檢查董事會決議的執行;

四、簽署董事會的重要文件及其他應由公司法定代表人簽署的各種文件;

五、管理董事會的辦事機構;

六、在董事會休會期間，依照法律、法規和公司章程的規定代行董事會的職權，包括在發生突發重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權，惟其後應儘快將突發重大事件及特別處置權的行使情況通報其他董事，並取得董事會對行使特別處置權的追認。

第十一條 除《公司章程》和本議事規則的其他明文規定外，董事長享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的責任和義務。

第十二條 董事會可以授權董事長在董事會會議閉會期間，行使部分董事會職權。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年後改選董事的股東大會召開之日止。

第十四條 董事的任職資格：_______________

一、董事為自然人，董事須持有公司股份;

二、符合國家法律、法規的相關規定。

第十五條 有下列情形之一的不得擔任公司董事：_______________

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第十六條 董事依法享有以下職權：_______________

一、出席董事會會議，參與董事會決策;

二、執行公司業務，董事執行以下業務：_______________

1、執行董事會決議委託的業務;

2、處理董事會委託分管的日常業務;

第十七條 董事履行以下義務：_______________

一、遵守法律、法規和《公司章程》的規定，認真履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則;

二、認真閲讀公司的各項業務、財務報告;

三、準時參加公司的董事會、對董事會所討論的內容、項目進行認真審核，慎表決;董事必須在已經表示同意的董事會所議事項的有關董事會決議、紀要上簽名。

四、瞭解公司業務經營管理情況，對公司的經營管理向公司管理層提出意見和建議，但不得干預公司的管理和經營活動;

五、未經公司章程規定或董事會授權，不得以個人名義代表公司或者董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為其代理公司或董事會行事的情況下，董事應事先聲明，其行為不代表公司;

六、董事個人或其所任職的其他企業直接或者間接與公司有利益關係時，董事應儘快向董事會披露;

七、董事會在對前款規定的事項表決時，關聯董事不應當參與表決。

八、董事不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產;

九、不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲;不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保;

十、不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動;

十一、除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司祕密;

十二、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責;

十三、 董事應積極參加有關培訓，以瞭解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規、掌握作為董事應具備的相關知識。

十四、 親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱;非經許可不得將其管理處置權轉授他人行使;

十五、接受監事會的監督和合法建議;

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

第十九條 如因董事的辭職導致董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。由董事長召集餘任董事會盡快召集臨時股東大會，選舉新任董事填補因董事辭職產生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效、辭職報告生效後的合理期限內或任期結束後的合理期限內並不當然解除。其對公司商業祕密的保密義務在其任期結束後仍然有效，直至該祕密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定。任期尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第二十一條 董事應對其違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定、未履行應盡義務或決策失誤給公司造成的損失承擔責任。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納税。

第五章 董事會會議

第二十三條 董事會會議每年度至少召開兩次。在下列情況下，可以召集臨時董事會會議：_______________

一、董事長認為必要時;

二、三分之一以上的董事提議時;

三、監事會提議時;

四、總經理提議時;

五、其他突發事件發生時。

第二十四條 董事長應當在與提議人協商其所提議題、議案和決議草案以後，確定是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經理提議召集董事會會議並有明確、完整的議案和決議草案，董事長原則上應當召集董事會會議。

第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的，應當於會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規定中二、三、四、五、六規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定執行或其他董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，可由董事負責召集會議。

第二十六條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長書面委託其他董事召集和主持董事會會議。委託書應載明會議時間、地點、議題、議案和決議草案、授權範圍。由雙方簽名，在會議上宣讀後，與會議資料一併存檔。

第二十八條 召開定期董事會會議應由董事長在會議召開七日前通知，組織和準備會議資料。

第二十九條 經董事長審閲會議資料並確認無誤後，應於會議召開十日前，以書面形式通知全體董事並抄送全體監事，載明會議時間、地點、會議議題，並附全部會議資料。各董事接到會議通知後，應在會議送達通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對通知的具體時間和地點作出記錄，存入董事會檔案。

第三十條 董事會通知應包括以下內容：_______________

一、會議日期和地點;

二、會議期限;

三、事由及議題，發出通知的日期。

第三十一條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的會議資料，包括會議議題和相關背景材料及有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。

第三十二條 董事認為應當提出新提案的，應當在在收到會議通知以後兩日內將新提案書面送達董事長。

第三十三條 董事長收到新提案以後認為必要，應當將新提案列入會議議程，並在會議舉行前三日，將新提案及相應修改後的會議新議程發送全體董事，抄送全體監事。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應當在董事會會議上進行説明。

第三十四條 三分之一以上的董事、監事會或者總經理提議召開臨時董事會會議的，應向董事長提出書面要求，董事長應在接到書面要求後十日內決定並書面通知是否召集董事會會議。

第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同，否則不應當舉行該特別會議。

第三十六條 公司召開董事會會議，應由董事本人蔘加，董事因故不能出席的，可以書面委託其他人代行職權。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委託。董事委託時，應出具委託書，載明會議時間、會次和明確的授權範圍(包括髮表意見和表決)，並由雙方簽名，在會議上宣讀後，與會議資料一併存檔。

第三十七條 董事連續兩次未出席董事會會議，也未委託其他董事出席的，董事會有權建議股東大會予以撤換。

第三十八條 獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的，董事會可以建議股東大會予以撤換。

第三十九條 董事會會議可以邀請非董事高級管理人員及與所議議案相關的工作人員列席董事會會議，列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權

第四十條 公司董事會議案應由董事長、董事、總經理等高級管理人員提出。

第四十一條 各項議案要求簡明、真實、結論明確，投資等議案要附可行性研究報告。

第四十二條 董事會會議應當按會議通知的時間和地點舉行。

第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告並審議，或在全部報告完畢以後再逐項審議。對報告的疑問和質詢在該項報告完畢以後提出，報告人應當予以回答或説明。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規定或股東大會、董事會決議的要求，所審議事項應當取得中介機構或有關部門論證報告，或實際已經聘請了中介機構或有關部門作出論證報告的，該等論證報告應當向會議全文或擇要宣讀。如果主持人認為必要，可以邀請論證報告的製作人到會説明並接受詢問。

第四十五條 在主持人宣佈開始審議討論以後，與會董事開始審議。審議發言應當圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準確性、風險和防範措施進行，對於不相關或時間明顯過長的發言，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應當安排適當的時間聽取列席董事會會議的監事向會議通報監事會決議的結果和説明，以及監事對董事會審議議題、議案的意見和建議。

第四十七條 會議原則上應當在預定時間內完成全部議程的審議，如果主持人認為必要或三分之一以上董事或獨立董事認為必要，會議可以延長審議時間。

第四十八條 會議表決應當逐項進行，凡可能出現區別意見的事項都應各自單獨交付表決。

第四十九條 董事會會議表決採用投票或舉手表決的方式進行表決。投票表決時，主持人應當向與會董事發放表決表，載明董事會會議會次、表決人、表決事項，表決意見、表決時間並由表決人本人簽字。代理人代為表決的應當予以註明。

第五十條 表決完成後，主持人應當宣佈表決結果。對錶決結果如無異議或雖有異議但經與會人員確認無誤後，主持人宣佈閉會，並通知與會董事在指定時間內審閲會議記錄和會議決議並在所需文件上按所需份數簽字。

第五十一條 如果出現緊急情況，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議。以通訊當時舉行董事會會議的程序可以執行本章的規定，也可以按照董事長認為必要且適當、便捷的方式和程序進行，但董事長最遲應當在實時通訊會議上和通訊文件上説明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議。

第五十二條 董事參加董事會會議，每一董事享有一票表決權，出現對等票數時，董事長作出通過、否決、修改後通過或提交下次會議再行審議和表決的決定。

第五十三條 董事會會議決議應獲得《公司章程》規定、股東大會決議批准或本規則規定的同意票數以後方可通過。

第五十四條 與會董事對任何一項表決事項均可投同意、不同意或棄權票，且只能選擇其中一項結果投票。

第五十五條 董事會會議對錶決事項只能作出通過、否決、修改後通過或提交下次會議審議並表決的決議。

第五十六條 董事應對其參與表決的董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與表決的董事對公司負賠償責任，但會議記錄和決議證明其發表並投票與決議相反或棄權的董事不承擔責任。

第五十七條 董事接到會議通知後無正當理由，既不參加會議，又不委託其他董事出席會議的，應對董事會會議決議負連帶責任。

第五十八條 出席會議的董事應對會議非法定公開披露的內容嚴格保密，不得泄露。

第五十九條 董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事應迴避，不參與表決。關聯董事為：_______________

一、董事個人與公司存在關聯交易的;

二、董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權的;

三、按照法律法規和公司章程應當迴避的

第八章 董事會會議記錄

第六十條 董事會會議應指定專人記錄，出席會議的董事有權要求將其在會議上的發言記載於會議記錄。

第六十一條 董事會會議記錄應詳細記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發言，以及對審議事項的表決情況。會議記錄由出席會議的董事簽名後，作為董事會檔案保存。

第六十二條 董事會會議記錄還應載明列席會議的監事及其發表的意見，並經列席會議的監事簽字。

第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規和《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任;但經證明在表決時曾表明異議，並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄的保存期限為_________年。

第九章 附則

第六十四條 本議事規則經公司董事會審議通過後生效執行。

第六十五條 本議事規則將根據公司發展和經營管理的需要，並按國家法律、法規及監管機關不時頒佈的規範性文件由董事會及時進行修改完善。

第六十六條本議事規則由公司董事會負責解釋。

董事會議事規則 篇2

第一章 總則

第一條 為規範 有限公司(以下簡稱)董事會的組織和行為，保障董事的合法權益以及公司董事會依法行使職權，履行義務，提高董事會工作效率和科學決策能力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關法律法規的規定，特制定本規則。

第二條 公司董事會為公司常設權力機構，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構，根據公司章程及本議事規則之規定，負責公司的重大決策。

第二章 董事會

第三條 公司董事會由 名董事組成，其中設董事長一名，董事 名。

第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長由董事會選舉產生。

第五條 董事會對股東大會負責，依法行使下列職權：_______________

一、決定召集股東大會，並向股東大會報告工作;

二、執行股東大會決議;

三、決定公司的經營方針;

四、審定公司的年度經營計劃、財務預算方案、決算方案;

五、制訂公司年度財務預、決算方案;

六、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

七、制訂增減註冊資本方案;

八、聘任或者解聘公司總經理。根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項;

九、審定公司的基本管理制度;

十、對公司的各類風險進行管理，監督公司財務控制系統和審計系統的運行;

十一、擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案;

十二、決定公司的經營計劃和投資方案。其中，一次性投資在人民幣500萬元(含500萬元)以內的，由董事會決定;一次性投資超過人民幣500萬元的，由股東大會表決決定。但董事會決定的當年累計投資額不得超過公司淨資產的30%;重大投資董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准;

十三、確保公司遵守國家有關法律、法規和公司治理結構的有效性;

十四、提議召開臨時股東大會;

十五、擬訂公司的章程修改方案;

十六、擬訂董事的津貼標準預案;決定副總經理以上高管人員的薪酬;根據年度工作業績決定經營班子的獎勵數額和分配方案;

十七、聽取總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

十八、法律、法規或公司章程以及股東大會授予的其他職權。

説明：_______________董事會行使上述職權須通過董事會會議審議決定，形成董事會決議後方可實施。

第六條 董事會承擔以下義務：_______________

一、召集股東會;

二、向股東大會報告;

三、重大活動和重大事項披露;

四、向股東和監事會提供查閲所需資料;

五、聽取股東反映的情況和所提意見、建議和質詢，並就可披露事項依法向股東做出説明或解答;

六、法律、法規和公司章程規定的其他義務。

第七條 董事會所作的決議由董事長負責督導執行。

第八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出説明。

第三章 董事長

第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產生。董事長任期三年，可以連選連任。

第十條 董事長依法享有以下職權：_______________

一、主持股東大會;

二、召集並主持董事會會議;

三、督促和檢查董事會決議的執行;

四、簽署董事會的重要文件及其他應由公司法定代表人簽署的各種文件;

五、管理董事會的辦事機構;

六、在董事會休會期間，依照法律、法規和公司章程的規定代行董事會的職權，包括在發生突發重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權，惟其後應儘快將突發重大事件及特別處置權的行使情況通報其他董事，並取得董事會對行使特別處置權的追認。

第十一條 除《公司章程》和本議事規則的其他明文規定外，董事長享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的責任和義務。

第十二條 董事會可以授權董事長在董事會會議閉會期間，行使部分董事會職權。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年後改選董事的股東大會召開之日止。

第十四條 董事的任職資格：_______________

一、董事為自然人，董事須持有公司股份;

二、符合國家法律、法規的相關規定。

第十五條 有下列情形之一的不得擔任公司董事：_______________

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第十六條 董事依法享有以下職權：_______________

一、出席董事會會議，參與董事會決策;

二、執行公司業務，董事執行以下業務：_______________

1、執行董事會決議委託的業務;

2、處理董事會委託分管的日常業務;

第十七條 董事履行以下義務：_______________

一、遵守法律、法規和《公司章程》的規定，認真履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則;

二、認真閲讀公司的各項業務、財務報告;

三、準時參加公司的董事會、對董事會所討論的內容、項目進行認真審核，慎表決;董事必須在已經表示同意的董事會所議事項的有關董事會決議、紀要上簽名。

四、瞭解公司業務經營管理情況，對公司的經營管理向公司管理層提出意見和建議，但不得干預公司的管理和經營活動;

五、未經公司章程規定或董事會授權，不得以個人名義代表公司或者董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為其代理公司或董事會行事的情況下，董事應事先聲明，其行為不代表公司;

六、董事個人或其所任職的其他企業直接或者間接與公司有利益關係時，董事應儘快向董事會披露;

七、董事會在對前款規定的事項表決時，關聯董事不應當參與表決。

八、董事不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產;

九、不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲;不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保;

十、不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動;

十一、除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司祕密;

十二、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責;

十三、 董事應積極參加有關培訓，以瞭解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規、掌握作為董事應具備的相關知識。

十四、 親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱;非經許可不得將其管理處置權轉授他人行使;

十五、接受監事會的監督和合法建議;

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

第十九條 如因董事的辭職導致董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。由董事長召集餘任董事會盡快召集臨時股東大會，選舉新任董事填補因董事辭職產生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效、辭職報告生效後的合理期限內或任期結束後的合理期限內並不當然解除。其對公司商業祕密的保密義務在其任期結束後仍然有效，直至該祕密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定。任期尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第二十一條 董事應對其違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定、未履行應盡義務或決策失誤給公司造成的損失承擔責任。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納税。

第五章 董事會會議

第二十三條 董事會會議每年度至少召開兩次。在下列情況下，可以召集臨時董事會會議：_______________

一、董事長認為必要時;

二、三分之一以上的董事提議時;

三、監事會提議時;

四、總經理提議時;

五、其他突發事件發生時。

第二十四條 董事長應當在與提議人協商其所提議題、議案和決議草案以後，確定是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經理提議召集董事會會議並有明確、完整的議案和決議草案，董事長原則上應當召集董事會會議。

第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的，應當於會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規定中二、三、四、五、六規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定執行或其他董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，可由董事負責召集會議。

第二十六條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長書面委託其他董事召集和主持董事會會議。委託書應載明會議時間、地點、議題、議案和決議草案、授權範圍。由雙方簽名，在會議上宣讀後，與會議資料一併存檔。

第二十八條 召開定期董事會會議應由董事長在會議召開七日前通知，組織和準備會議資料。

第二十九條 經董事長審閲會議資料並確認無誤後，應於會議召開十日前，以書面形式通知全體董事並抄送全體監事，載明會議時間、地點、會議議題，並附全部會議資料。各董事接到會議通知後，應在會議送達通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對通知的具體時間和地點作出記錄，存入董事會檔案。

第三十條 董事會通知應包括以下內容：_______________

一、會議日期和地點;

二、會議期限;

三、事由及議題，發出通知的日期。

第三十一條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的會議資料，包括會議議題和相關背景材料及有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。

第三十二條 董事認為應當提出新提案的，應當在在收到會議通知以後兩日內將新提案書面送達董事長。

第三十三條 董事長收到新提案以後認為必要，應當將新提案列入會議議程，並在會議舉行前三日，將新提案及相應修改後的會議新議程發送全體董事，抄送全體監事。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應當在董事會會議上進行説明。

第三十四條 三分之一以上的董事、監事會或者總經理提議召開臨時董事會會議的，應向董事長提出書面要求，董事長應在接到書面要求後十日內決定並書面通知是否召集董事會會議。

第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同，否則不應當舉行該特別會議。

第三十六條 公司召開董事會會議，應由董事本人蔘加，董事因故不能出席的，可以書面委託其他人代行職權。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委託。董事委託時，應出具委託書，載明會議時間、會次和明確的授權範圍(包括髮表意見和表決)，並由雙方簽名，在會議上宣讀後，與會議資料一併存檔。

第三十七條 董事連續兩次未出席董事會會議，也未委託其他董事出席的，董事會有權建議股東大會予以撤換。

第三十八條 獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的，董事會可以建議股東大會予以撤換。

第三十九條 董事會會議可以邀請非董事高級管理人員及與所議議案相關的工作人員列席董事會會議，列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權

第四十條 公司董事會議案應由董事長、董事、總經理等高級管理人員提出。

第四十一條 各項議案要求簡明、真實、結論明確，投資等議案要附可行性研究報告。

第四十二條 董事會會議應當按會議通知的時間和地點舉行。

第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告並審議，或在全部報告完畢以後再逐項審議。對報告的疑問和質詢在該項報告完畢以後提出，報告人應當予以回答或説明。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規定或股東大會、董事會決議的要求，所審議事項應當取得中介機構或有關部門論證報告，或實際已經聘請了中介機構或有關部門作出論證報告的，該等論證報告應當向會議全文或擇要宣讀。如果主持人認為必要，可以邀請論證報告的製作人到會説明並接受詢問。

第四十五條 在主持人宣佈開始審議討論以後，與會董事開始審議。審議發言應當圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準確性、風險和防範措施進行，對於不相關或時間明顯過長的發言，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應當安排適當的時間聽取列席董事會會議的監事向會議通報監事會決議的結果和説明，以及監事對董事會審議議題、議案的意見和建議。

第四十七條 會議原則上應當在預定時間內完成全部議程的審議，如果主持人認為必要或三分之一以上董事或獨立董事認為必要，會議可以延長審議時間。

第四十八條 會議表決應當逐項進行，凡可能出現區別意見的事項都應各自單獨交付表決。

第四十九條 董事會會議表決採用投票或舉手表決的方式進行表決。投票表決時，主持人應當向與會董事發放表決表，載明董事會會議會次、表決人、表決事項，表決意見、表決時間並由表決人本人簽字。代理人代為表決的應當予以註明。

第五十條 表決完成後，主持人應當宣佈表決結果。對錶決結果如無異議或雖有異議但經與會人員確認無誤後，主持人宣佈閉會，並通知與會董事在指定時間內審閲會議記錄和會議決議並在所需文件上按所需份數簽字。

第五十一條 如果出現緊急情況，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議。以通訊當時舉行董事會會議的程序可以執行本章的規定，也可以按照董事長認為必要且適當、便捷的方式和程序進行，但董事長最遲應當在實時通訊會議上和通訊文件上説明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議。

第五十二條 董事參加董事會會議，每一董事享有一票表決權，出現對等票數時，董事長作出通過、否決、修改後通過或提交下次會議再行審議和表決的決定。

第五十三條 董事會會議決議應獲得《公司章程》規定、股東大會決議批准或本規則規定的同意票數以後方可通過。

第五十四條 與會董事對任何一項表決事項均可投同意、不同意或棄權票，且只能選擇其中一項結果投票。

第五十五條 董事會會議對錶決事項只能作出通過、否決、修改後通過或提交下次會議審議並表決的決議。

第五十六條 董事應對其參與表決的董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與表決的董事對公司負賠償責任，但會議記錄和決議證明其發表並投票與決議相反或棄權的董事不承擔責任。

第五十七條 董事接到會議通知後無正當理由，既不參加會議，又不委託其他董事出席會議的，應對董事會會議決議負連帶責任。

第五十八條 出席會議的董事應對會議非法定公開披露的內容嚴格保密，不得泄露。

第五十九條 董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事應迴避，不參與表決。關聯董事為：_______________

一、董事個人與公司存在關聯交易的;

二、董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權的;

三、按照法律法規和公司章程應當迴避的

第八章 董事會會議記錄

第六十條 董事會會議應指定專人記錄，出席會議的董事有權要求將其在會議上的發言記載於會議記錄。

第六十一條 董事會會議記錄應詳細記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發言，以及對審議事項的表決情況。會議記錄由出席會議的董事簽名後，作為董事會檔案保存。

第六十二條 董事會會議記錄還應載明列席會議的監事及其發表的意見，並經列席會議的監事簽字。

第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規和《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任;但經證明在表決時曾表明異議，並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄的保存期限為_________年。

第九章 附則

第六十四條 本議事規則經公司董事會審議通過後生效執行。

第六十五條 本議事規則將根據公司發展和經營管理的需要，並按國家法律、法規及監管機關不時頒佈的規範性文件由董事會及時進行修改完善。

第六十六條本議事規則由公司董事會負責解釋。

董事會議事規則 篇3

董事會議事規則

會議事規則不設董事會的公司，沒有董事長，有執行董事，從公司法上講，公司的經營管理權主要掌握在執行董事手中，總經理、財務負責人等都是由執行董事任免，這對於公司話語權的掌握就很關鍵了。

公司設立董事會，董事會席位如何確立，董事會有哪些職權可落地執行？董事會成員有了，董事會如何召開，董事會決議的形成需要什麼流程、有什麼樣的議事規則。。。

這最好事先確定，便於操作，工作高效。

目錄

第一章 總則

第二章 董事會的職權與義務

第三章 董事會會議

第四章 董事

第五章 董事長

第六章 附則

20__年*月*日經*有限公司董事會通過。

第一章 總則

第一條 為保障*有限公司董事會的有序召開和提高效率，規範工作行為方式，保證公司董事會依法行使權力，履行職責，承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《*有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)，特制定本規則。

第二條 公司董事會是公司法定代表機構和決策機構，是公司的常設權力機構，對股東會負責並向其報告工作。

第三條 公司董事會由名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。

第四條 董事會董事由股東會選舉產生，董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

董事長為公司的法定代表人（股權一號注：公司章程可設定由總經理擔任法定代表人）。

第二章 董事會的職權與義務

第五條 根據《公司章程》規定，董事會依法行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)決定公司經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算、決算方案;

(五)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或減少註冊資本的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬等事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)在股東會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(十二)決定公司職工的工資、福利、獎懲方案;

(十三)聽取總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

(十四)公司章程規定的其他職權。

第六條 董事會承擔以下義務：

(一)向股東大會報告公司生產經營情況;

(二)承擔向股東大會和監事會提供查閲所需資料的義務。

第七條 審批權限的劃分

(一)投資權限*萬元人民幣以內的投資由公司總經理決定。超過*萬元且不超過最近經審計淨資產總額百分之三十的投資由董事會決定。重大投資項目由董事會研究後報股東大會批准。

(二)收購或出售資產

1.被收購、出售資產的總額(按最近一期經審計的財務報表或評估報告)佔公司最近經審計總資產的百分之十以上;

2.與被收購、出售資產相關的淨利潤或虧損(按最近一期經審計的財務報表或評估報告)佔公司最近經審計淨利潤的百分之十以上;

3.收購、出售資產時，其應付、應收金額超過公司最近經審計淨資產總額的百分之十以上。

符合上述標準之一的經董事會批准，相對數字佔百分之五十以上的經股東大會批准。

(三)關聯交易

1.公司與關聯法人簽署的一次性協議或連續12個月內簽署的不同協議，所涉及的金額為*萬元至*萬元或佔淨資產的千分之五至百分之五，由董事會批准;*萬元以上或超過淨資產的百分之五以上由股東大會批准。

2.公司向有關聯的自然人一次(或連續12個月內)收付的現金或收購、出售的資產達*萬元以上，由董事會批准。

(四)重要合同

公司資產抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項由董事會批准。

(五)提取資產減值準備和損失處理。

核銷和計提資產減值準備金額低於公司最近經審計淨資產總額百分之十的由董事會批准;超過公司最近經審計淨資產總額百分之十以上或涉及關聯交易的應向股東大會報告。

第三章 董事會會議

第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委託副董事長或其他董事召集和主持。委託時，應當出具委託書，並列舉出授權範圍。

第九條 董事會會議的召集，應當在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時，可以隨時召集。

通知必須以書面形式進行，並載明召集事由和開會時間、地點。通知必須送達全體董事。

第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。

第十一條 有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)經理提議時。

第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真;通知時限為3日內。

如有本章第十七條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十三條 董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會決議實行多數表決原則。普通決議(法律專門列舉規定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過半數董事出席會議，出席會議的董事表決權過半數同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權超過半數同意方為有效。

第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並做出決議，並由參會董事簽字。

第十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名以及代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。

第十八條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名，在會後三日內分發給各董事。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出説明性記載。

董事會會議記錄應與出席會議的董事簽名簿及代理出席委託書一併作為公司檔案保存，10年內任何人不得銷燬。

第十九條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第二十條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除負責。

第四章 董事

第二十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第二十二條 具有《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形之一的人員，不得擔任公司的董事。

第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關申請進行公司設立登記的內容。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第二十四條 董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經《公司章程》規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍。

(二)公平對待所有股東。

(三)認真閲讀公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況。

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使。

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第二十六條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第二十七條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納税。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任：

(一)任期屆滿;

(二)被股東大會罷免;

(三)董事自動辭職。

第三十條 因董事退任而發生缺額達三分之一時，除因屆滿事由者外，應即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務。

第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。

第三十二條 董事依法享有以下權限：

(一)出席董事會議，參與董事會決策。

(二)辦理公司業務，具體包括：

1.執行董事會決議委託的業務;

2.處理董事會委託分管的日常事務。

(三)以下特殊情況下代表公司：

1.申請公司設立等各項登記的代表權;

2.申請募集公司債券的代表權;

3.在公司證券上簽名蓋章的代表權。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業務事業的董事或經理人，但經董事會許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔以下責任：

(一)當董事依照董事會決議具體執行業務時，若董事會的決議違反法律、法規或《公司章程》致使公司遭受損害時，參與決議的董事應對公司負損害賠償責任。但曾經表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責任。

(二)當董事在具體執行業務中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任。

(三)當董事在執行業務中逾越權限致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。

(四)董事為自己或他人進行屬於公司營業範圍之內的行為時，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得，並形成董事會決議。董事應向公司交付該行為所取得的財務，轉移該行為所取得的權利。

第五章 董事長

第三十五條　董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

第三十六條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權。

第三十七條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。副董事長亦請假或因事不能行使職權時，由董事長指定董事一人代行。

第三十八條 董事長有總理董事的業務執行權限;在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權的權限，即有對業務執行的重大問題做出決定的權限。

第三十九條 董事長基於委託關係，享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的義務和責任。

第四十條 董事長由於下列事由而退任：

(一)失去董事身份。導致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。

(二)股東會通過董事會特別決議進行解任。

第六章 附則

第四十一條 本規則由公司董事會負責解釋。

第四十二條 本規則未盡事宜，依據《公司法》等有關法律和行政法規及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規則經公司董事會審議通過後實施

董事會議事規則 篇4

第一章 總 則

第一條 為規範董事會議事方式與程序，提高董事會議事效率，保證董事會決策的科學性，切實行使董事會的職權，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和公司《章程》的規定，制訂本規則。

第二條 董事會對股東大會負責，並依據國家有關法律、法規和《公司章程》行使職權。

第二條 董事會會議是董事會議事的主要形式，董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

第三條 董事會設董事會祕書，對董事會負責。董事會祕書依據有關法律、法規和公司章程規定的內容履行信息披露、會議籌備等工作職責。

第四條 本規則對公司全體董事具有約束力。

第二章 董 事

第五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產;

(六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户儲存;

(十)不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閲讀上市公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第七條 董事連續二次未親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第三章 獨 立 董 事

第九條 公司實行獨立董事制度，公司根據中國證券監督管理委員會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的要求設立獨立董事。

第十條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。

第十一條 獨立董事應當符合下列條件：

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;

(二)具有獨立性，即不具有本規則第十一條規定的任何一種情形;

(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(五)公司股東大會確定的其他任職條件。

第十二條 獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

(一)在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員;

(六)中國證監會認定的其他人員。

第十三條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

第十四條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。

第十五條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行説明。

第十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十七條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，董事會應提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行説明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於《指導意見》的規定時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

第十九條 獨立董事除應當具有公司法、公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

(一)公司擬與關聯人達成的總額高於50萬元或高於公司最近經審計淨資產值的3%的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和諮詢機構;

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會如果設立薪酬、審計、提名等委員會，應保證公司獨立董事在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。

第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

(一)提名、免去董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於50萬元或高於公司最近經審計淨資產值的3%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(六)公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：

(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會祕書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面説明應當公告的，董事會祕書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

(三)獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

(五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第二十二條 獨立董事對公司及全體股東具有誠信與勤勉義務。

第二十三條 獨立董事應當按照相關法律、法規、規範性文件及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

第二十四條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

第四章 董 事 會

第二十五條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事2人。董事會設董事長一人，副董事長一人。

第二十六條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事人數過半數選舉產生和罷免。董事會祕書由董事長提名，經董事會決議通過。

第二十七條 根據公司《章程》的有關規定，董事會主要行使下列職權：

(一)負責召集股東大會，並向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購公司股票或者合併、分立和解散方案;

(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、銀行年度信貸計劃及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會祕書;根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司《章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

(十六)法律、法規或公司《章程》規定，以及股東大會授予的其他職權。

第二十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會定期會議每年至少召開四次。臨時會議在本規則第二十九條情形發生時召開。

第二十九條 在下列情況下，董事會應在X日內召開臨時董事會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)半數以上的獨立董事聯名提議時;

(四)監事會提議時;

(五)總經理提議時。

第三十條 董事會定期會議和臨時會議，在保障董事充分表達意見的前提下，可採取書面、電話、傳真或藉助所有董事能進行交流的通訊設備等形式召開。

第五章 董事長的職責

第三十一條 根據公司《章程》的有關規定，董事長行使下列職權：

(一)召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)批准和簽署單筆在公司淨資產5%以下的投資項目合同文件和款項，以及審批和簽發單筆在50萬元以下的公司財務預算計劃外的財務支出款項;

(六)批准100萬元以下的固定資產購置的款項;

(七)行使法定代表人的職權;

(八)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告;

(九)董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長在公司章程和董事會授權的範圍內行使職權，並承擔與其履行職權相對應的責任。

第三十三條 如董事長因故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，應按公司章程規定自應當召集董事會或臨時董事會之日起計算1日內，由副董事長召集，副董事長不能履行職責時，由持有三分之一以上董事簽名推舉函的董事可直接召集董事會。

會議通知書上應説明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據。

董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利於公司運作及提高決策效力的原則。

第六章 會議通知和簽到規則

第三十四條 董事會定期會議在召開前10天，臨時董事會會議在會議召開前5個工作日內，由專人或採取通訊方式將會議通知和會議文件送達各位董事、監事和行長，必要時通知其他高級管理人員。

第三十五條 會議通知由董事長簽發，由董事會祕書負責通知董事及各有關人員並作好會議準備。會議通知應包括會議日期、地點、會議期限和會議議題。

第三十六條 各應參加會議的人員接到會議通知後，應儘快告知董事會祕書是否參加會議。

第三十七條 董事如因故不能參加會議，可以委託其他董事代為出席，參加表決。委託必須以書面方式，委託書上應寫明委託的內容和權限。書面的委託書應在開會前1天送達董事會祕書，由董事會祕書辦理授權委託登記，並在會議開始時向到會人員宣佈。

授權委託書可由董事會祕書按統一格式製作，隨通知送達董事。委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限等。

第三十八條 董事會會議實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。

第七章 會議提案規則

第三十九條 公司的董事、監事、總經理等需要提交董事會研究、討論、決議的議案應預先提交董事會祕書，由董事會祕書彙集分類整理後交董事長審閲，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人説明理由，不得壓而不議又不作出反應，否則提案人有權向有關監管部門反映情況。

議案內容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人員。

第四十條 董事會提案應符合下列條件：

(一)內容與法律、法規、公司《章程》的規定不牴觸，並且屬於公司經營活動範圍和董事會的職責範圍;

(二)議案必須符合公司和股東的利益;

(三)有明確的議題和具體事項;

(四)必須以書面方式提交。

第八章 會議議事和表決規則

第四十一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決定必須經全體董事的過半數通過。涉及到修改公司章程、利潤分配、彌補虧損、重大投資項目、收購兼併等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過。

第四十二條 董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時由副董事長主持，副董事長也因故不能主持時由董事長指定一名董事主持。董事長和副董事長無故不履行職責，也未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負責召集並主持董事會會議。

第四十三條 董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發言，要説明本議題的主要內容、前因後果、提案的主導意見。對重大投資項目還必須事先請有關專家、專業人員對項目進行評審，出具經專家討論的可行性研究報告，以利於全體董事審議，防止失誤。

第四十四條 當議案與某董事有關聯方關係時，該董事應當迴避，且不得參與表決。

第四十五條 除《公司法》規定應列席董事會會議的監事、總經理外的其他列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應當迴避。

所有列席人員都有發言權，但無表決權。董事會在作出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。

第四十六條 與會人員應遵守會議紀律：

(一)準時到會，按指定的位置就座;

(二)發言簡明扼要，針對會議議案;

(三)保證有足夠的時間和精力參加會議;

(四)自覺維護會場紀律和正常秩序。

第四十七條 董事會會議實行投票表決方式，每名董事有一票表決權。

董事會決議可採取通訊方式表決，即通過在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進行表決。通訊表決應以通訊表決中規定的最後時間為表決有效時限。在規定時限之內的最後一個工作日結束前，未表達意見的董事，視為棄權。規定時限應在傳真發出之日起計算，不少於五個工作日，最多不超過十個工作日。

第九章 會 議 記 錄

第四十八條 董事會會議情況，應形成會議記錄。會議記錄應準確載明會議召開的時間、地點、主持人、出席人、委託代理人姓名、會議議程、董事發言要點、每一決議事項的決議方式和結果，並載明每一位董事對該議項同意、反對或棄權的意見。

第四十九條 由於董事會決定錯誤致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權的董事要承擔連帶責任，在記錄上明確表示反對意見的董事免除連帶責任。

第五十條 董事會對每個列入議程的議案都應作出書面決定。決定的記載方式有兩種：紀要和決議。

一般情況下，在一定範圍內知道即可，或僅需備案的作成紀要;需要上報，或需要公告的作成決議。

第五十一條 董事會會議應當由董事會祕書負責記錄。董事會祕書因故不能正常記錄時，由董事會祕書指定1名記錄員負責記錄。董事會祕書應詳細告知該記錄員記錄的要求和應履行的保密義務。

出席會議的董事、董事會祕書和記錄員都應在記錄上簽名。

第十章 執行與信息披露

第五十二條 董事會會議一經形成紀要或決議，即由紀要或決議所確實的執行人負責組織對紀要或決議的執行和落實，並將執行結果向董事長彙報;董事會祕書負責督辦執行情況。

會議簽到簿、授權委託書、記錄、紀要、決議等文字資料由董事會祕書負責保管，保管期限為____年。

第五十三條 董事會祕書負責在會後向有關監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務。

第五十四條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發生上述行為，當事人應當承擔由其行為導致的一切法律後果。

第十一章 附 則

第五十五條 本規則解釋權、修改權屬公司董事會。

第五十六條 本規則自股東大會審議表決通過之日起施行。本規則的修改需經股東大會以普通決議方式審議通過。

第五十七條 本規則與公司章程相沖突的，以公司章程為準。

________公司董事會

____年____月____日