成立子公司的議案 篇1
一、交易概述
新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)鑑於以下原因：
1、公司與Advanced Explorations Inc.(下稱“AEI”)於20xx年10月28日簽署了《協議書》，約定由公司認購AEI發行的500萬加元零息可轉換債券。
2、公司於20xx年10月28日召開第五屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於認購加拿大AEI公司發行可轉債的議案》，授權公司經理層簽署相關協議和辦理後續相關手續。該事項的詳細情況，請參看公司於20xx年11月4日發佈的相關公告。
3、在向商務部申請辦理相關手續的過程中，商務部對國內公司投資境外公司的相關規定均為對直接持股方式的規定，沒有關於認購可轉債的相關程序規定，無法按程序予以批准。
為順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發行可轉債的《協議書》，公司擬在香港設立全資子公司，並以此為平台履行《協議書》。
根據相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易無需提交股東大會審議。
本次交易尚需獲得關於境外投資的政府許可。
二、 擬設立的全資子公司基本情況
(一)公司註冊
1、公司在香港註冊一家全資有限責任公司，名稱暫定為“新興鑄管(香港)有限公司”(下稱“鑄管香港”)。
2、鑄管香港作為《協議書》的履約主體，由該公司承擔《協議書》所約定應由公司承擔的權利義務。
3、鑄管香港為公司的全資子公司，公司持有100%股份。
4、鑄管香港註冊資本為3850萬港元。
(二)公司管理
1、鑄管香港設董事會，由二名董事組成，董事由公司委派，董事長由公司在董事中指定。
2、鑄管香港的總經理、財務總監由董事會自公司推薦人選中聘任。
3、鑄管香港重大經營事務由其董事會依據公司章程決定。
(三)公司業務
鑄管香港作為公司對外投資與產品進出口貿易的平台，主要從事如下業務。
1、認購AEI公司發行可轉債，持有和運營所持AEI股票。
2、對外投資，委派董事參與對外投資項目的管理和運作。
3、有關礦石產品的購銷貿易。
4、有關球墨鑄鐵管、鋼鐵製品、鋼格板、鋼管等金屬產品的購銷貿易。
5、董事會決定從事的其他業務。
(四)鑄管香港的其他管理安排，根據該公司章程相關規定進行。
三、設立子公司的目的和對本公司的影響
全資子公司鑄管香港的設立，將有利於公司順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發行可轉債的《協議書》;公司認購加拿大AEI公司發行的可轉債，將加快推進AEI公司相關鐵礦石項目的進展工作，並以此為平台，穩定上游原材料供應，實現本公司業務向上遊產業延伸，完善鋼鐵產業鏈，有利於公司業務的擴張和形成新的經濟增長，進而提升公司鋼鐵產業鏈的核心競爭力。
四、備查文件目錄
1、董事會決議;
2、協議書。
特此公告
新興鑄管股份有限公司董事會
二○xx年一月七日
成立子公司的議案 篇2
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
根據公司的發展戰略與規劃，加大業務領域的覆蓋範圍，董事會同意公司與公司的全資子公司 易事特新能源(崑山)有限公司以自有資金出資，在天津共同投資設立全資子公司—易事特天津智慧能源有限公司(暫定名，最終以工商行政管理部門核定的為準)， 作為公司的北方總部基地，主要從事智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設施、智慧停車場系統等業務。該子公司的註冊資本擬為 2億元人民幣，其中公司認繳 4,000 萬元，佔總股本的 20%， 易事特新能源(崑山)有限公司認繳 16,000 萬元，佔總股本的 80%。
上述對外投資事項已於 20xx 年 11 月 28 日經公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過。
此次對外投資事項在董事會審批權限範圍內，無需股東大會審議批准，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司將根據信息披露的相關規則，及時披露對外投資的進展情況。
二、 交易對手方介紹
1、名稱： 易事特新能源(崑山)有限公司
2、統一社會信用代碼： 91320583MA1MTC94XH
3、類型： 有限責任公司
4、住所： 崑山市陸家鎮華夏路99號1號房
5、法定代表人： 何宇
6、註冊資本： 20, 000萬元
7、成立日期： 20xx年8月 30 日
8、經營範圍： 新能源汽車充電樁及配套設備、光伏設備及元器件、通信系
統設備的研發、製造與銷售;太陽能分佈式發電項目的建設、管理與維護。(依
法須經批准的項目 , 經相關部門批准後方可開展經營活動)
9、關聯關係説明： 易事特新能源(崑山)有限公司為公司的全資子公司。
三、 擬投資設立公司 的基本情況
1、公司名稱： 易事特天津智慧能源有限公司
2、 出資方式：以自有資金現金方式出資
3、註冊資金： 人民幣 20,000 萬元， 其中公司認繳 4,000 萬元，佔總股本的
20%; 易事特新能源(崑山)有限公司認繳 16,000 萬元，佔總股本的 80%。
4、 註冊地址： 天津市靜海區
5、 擬從事的主要業務範圍 ： 智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設施、智慧停車場系統等業務。
四、 本次對外投資的 目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
公司擬在天津設立的全資子公司 ，作為公司的北方總部，大力推進智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設施、智慧停車場系統等業務，進一步提升公司在北部地區的影響力。
2、存在的風險
隨着子公司的增加，對公司的管理提出了更高的要求，公司將積極建立風險防範機制，實施有效的內部控制，強化對子公司的管控。
3、對公司的影響
若本次對外投資事項進展順利，公司產品的市場佔用率將得到進一步提升，對公司未來業績產生積極的影響。
特此公告。
易事特集團股份有限公司董事會
年 11 月 28 日
成立子公司的議案 篇3
中國鐵建股份有限公司同意公司全資子公司中國鐵建重工集團有限公司(以下簡稱“鐵建重工”)為發起人，與公司全資子公司中鐵二十二局集團有限公司所屬全資子公司北京中鐵天瑞機械設備公司(以下簡稱“天瑞公司”)和其他符合中國銀行業監督管理委員會監管要求的出資人發起設立金融租賃公司(以下簡稱“金租公司”)。
金租公司註冊資本金為100億元，根據外部合作出資股東落實情況，可分期注資。鐵建重工和天瑞公司分別持有金租公司30%股權和20%股權，公司合計持有金租公司50%股權。上述事項需要中國銀行業監督管理委員會審核批准後方可實施。
特此公告。
中國鐵建股份有限公司董事會
二○xx年八月三十一日